Condiciones generales de venta de J. Schmalz GmbH

Efectivo: September 2021

1. Área de aplicación

1. Estas condiciones generales de venta solo son válidas para empresas en ejercicio de su actividad comercial o actividad profesional independiente y para personas jurídicas del Derecho público. Son de aplicación para todas las relaciones comerciales entre J. Schmalz GmbH (en lo sucesivo denominado «SCHMALZ») y el comprador, aunque no se mencionen en contratos posteriores. Por tanto, se aplican a los suministros y servicios. En lugar de la admisión de los productos enviados, en el caso de los suministros, se aplicará la aceptación y, en el caso de los servicios, la recepción.

2. Las condiciones contrarias o adicionales del comprador, o bien aquellas condiciones que sean diferentes de estas condiciones generales de venta no formarán parte del contrato, salvo que SCHMALZ acepte la validez de dichas condiciones por escrito. Estas condiciones generales de venta también son de aplicación si SCHMALZ hace una entrega sin reservas al comprador teniendo conocimiento de que sus condiciones son contrarias, adicionales o diferentes.

3. Todo acuerdo que establezcan SCHMALZ y el comprador para la ejecución de un contrato que sea contrario, adicional o diferente a estas condiciones generales de venta deberá reflejarse por escrito. Esto también es de aplicación para la supresión del requisito de la forma escrita.

4. Los derechos que le correspondan a SCHMALZ de conformidad con las normativas legales u otros acuerdos más allá de estas condiciones generales de venta permanecen invariables.

2. Celebración del contrato

1. Las ofertas de SCHMALZ están sujetas a confirmación y no tienen carácter vinculante.

2. Las figuras, los dibujos, los datos de peso, dimensiones, potencia y consumo, así como otras descripciones de los productos de la documentación que pertenece a la oferta no son determinantes, a menos que se designen expresamente como vinculantes. No constituyen un acuerdo o garantía de la calidad o durabilidad de los productos, salvo que se acuerden expresamente como tal por escrito. Asimismo, las expectativas del comprador con respecto a los productos o el uso de estos no constituyen ningún acuerdo o garantía. 

3. SCHMALZ se reserva todos los derechos de propiedad, autor y otros derechos de protección de todos los documentos de la oferta, en particular de las figuras, los dibujos, los cálculos, los folletos, los catálogos y las herramientas. Dichos documentos no deben ponerse a disposición de terceros. El comprador deberá entregar inmediatamente todos los documentos de la oferta a SCHMALZ si este los solicita cuando ya no sean necesarios para el curso habitual de la actividad comercial. Lo mismo se aplicará al resto de documentos, borradores, pruebas, muestras y modelos.

4. Un pedido tendrá carácter vinculante si SCHMALZ ha confirmado el pedido por escrito en el plazo de dos semanas o si SCHMALZ efectúa el pedido, en particular, si SCHMALZ cumple con el pedido mediante el envío de los productos solicitados. La confirmación del pedido que se prepare mediante un dispositivo automático y en la que no conste una reproducción de la firma y el nombre se considerará por escrito. Los posibles errores evidentes, faltas de ortografía o errores de cálculo en la confirmación del pedido no serán vinculantes para SCHMALZ.

5. El silencio de SCHMALZ ante ofertas, pedidos, solicitudes o cualquier otra declaración del comprador solo se entenderá como aceptación si se ha acordado previamente por escrito.

6. Si la situación económica del comprador empeora notablemente o si la solicitud justificada de apertura de un procedimiento de insolvencia o un procedimiento equivalente respecto al patrimonio del comprador se rechaza por falta de capital, SCHMALZ tendrá derecho a rescindir el contrato en parte o en su totalidad.

3. Alcance del suministro

1. Para el alcance del suministro es determinante la confirmación del pedido por escrito de SCHMALZ. Para que los cambios en el volumen de entrega por parte del comprador sean efectivos se requiere la confirmación por escrito de SCHMALZ. Nos reservamos el derecho a modificar el diseño y la forma de los productos, siempre que se trate de variaciones habituales en el sector, o que tales variaciones se ajusten a las tolerancias de DIN, o las modificaciones no sean significativas y sean asumibles para el comprador. Esto también es de aplicación para la elección del material, las especificaciones y el tipo de construcción.

2. La entrega por partes está permitida, salvo que dicha entrega no sea asumible para el comprador teniendo en cuenta los intereses de SCHMALZ.

4. Plazo de entrega y transporte

1. Los plazos de entrega (plazos y fechas de entrega) deberán acordarse por escrito. Los plazos y las fechas de entrega no tendrán carácter vinculante, salvo que SCHMALZ los haya especificado como vinculantes previamente por escrito.

2. El plazo de entrega comienza con la celebración del contrato, si bien estará sujeto a la aportación completa de los documentos, los permisos y las autorizaciones por parte del comprador, la aclaración de todas las cuestiones técnicas y la recepción de un anticipo acordado o, en el caso de transacciones internacionales, la recepción del importe total. En el caso de que se fije una fecha de entrega, esta se aplazará de manera adecuada si el comprador no aporta los documentos y permisos dentro del plazo, no se emiten las autorizaciones a tiempo, no se aclaran todas las cuestiones técnicas a tiempo o SCHMALZ no recibe el anticipo acordado o, en el caso de transacciones internacionales, el importe total. El cumplimiento del plazo de entrega está sujeto a que el comprador cumpla el resto de sus obligaciones en tiempo y forma.

3. Se considerará que se ha cumplido el plazo de entrega, si los productos han salido de la fábrica en la fecha de expiración del plazo de entrega acordado o si SCHMALZ ha informado al comprador de que ya se puede efectuar la recogida y la entrega. El cumplimiento del plazo de entrega estará sujeto a la entrega en forma y tiempo de los propios suministros de SCHMALZ, salvo que SCHMALZ sea responsable de que sus propios suministros no se hayan entregado adecuadamente. En el caso de que no se efectúe la entrega adecuada de sus propios suministros, SCHMALZ tendrá derecho a rescindir el contrato. SCHMALZ informará inmediatamente al comprador si SCHMALZ ejerce su derecho de rescisión y reembolsará los pagos anticipados que haya abonado el comprador.

4. En el caso de que se retrase la entrega, el comprador tendrá derecho a rescindir el contrato tras el vencimiento de una prórroga adicional razonable concedida a SCHMALZ cuando se haya retrasado la entrega.

5. SCHMALZ elegirá a su entera discreción, actuando con la debida atención y diligencia, el trayecto y el tipo de envío, salvo que se acuerde algo distinto por escrito. SCHMALZ transportará los productos sin asegurar, salvo que se acuerde algo distinto por escrito. Los posibles gastos del seguro se facturarán por separado al comprador.

6. Si SCHMALZ ha firmado con el comprador un acuerdo marco para las futuras entregas con plazos de entrega establecidas y el comprador no retira los productos a tiempo, SCHMALZ tendrá derecho, tras el vencimiento de una prórroga adicional razonable que haya fijado SCHMALZ, a entregar y facturar los productos, rescindir el contrato, reclamar una indemnización o el reembolso de los gastos. No se aplicará la obligación de indemnización o reembolso de los gastos si el comprador no es responsable de que los productos no se retirasen a tiempo.

5. Entrega del software

1. Si SCHMALZ cede al comprador un software estándar como parte de o en relación con una entrega del hardware asociado para su uso durante un tiempo limitado o ilimitado (en adelante denominado «software»), se aplicará a toda la entrega y, en la medida en la que el software sea la causa de un incumplimiento de las obligaciones o deficiencias en la prestación, lo dispuesto a continuación. En el resto de casos, lo dispuesto a continuación en estas condiciones generales de venta serán de aplicación para el hardware. Salvo que se acuerde por separado, SCHMALZ no asumirá ninguna obligación con respecto a la prestación de los servicios.

2. En la transmisión del riesgo, el software tiene las características acordadas y es adecuado para el uso acordado en el contrato o, si no existe un acuerdo, para un uso habitual. Cumple el criterio de idoneidad práctica y tiene la calidad propia de un software de este tipo. No obstante, no está exento de errores. La alteración del funcionamiento del programa que derive de defectos del hardware, las condiciones del entorno, un manejo indebido o similar no se considera un defecto. No se tendrá en cuenta una reducción insustancial de la calidad.

3. El software está protegido jurídicamente. Los derechos de autor, derechos de patente, derechos de marcas y otros derechos de propiedad intelectual e industrial relativos al software y otros objetos que SCHMALZ ceda o ponga a disposición del comprador, en el marco inicio y la ejecución del contrato, pertenecen exclusivamente a SCHMALZ en la relación contractual. En lo que concierne a los derechos que corresponden a terceros, SCHMALZ gozará de los correspondientes derechos de explotación.

4. SCHMALZ concede al comprador el derecho no exclusivo a usar el software. El derecho de uso será de aplicación en el país en el que se entregue el hardware, salvo que se acuerde al distinto. En el caso de un software modificado, ampliado o de nueva creación, el comprador obtendrá los mismos derechos que en el caso de un software estándar.

5. El derecho de uso está limitado al periodo acordado. Si no existe dicho acuerdo, el derecho de uso será ilimitado en el tiempo. Si el derecho de uso se concede por un tiempo limitado, se aplicarán adicionalmente las siguientes disposiciones: El comprador solo podrá usar el software con el hardware que se menciona en los documentos contractuales (por ejemplo: la hoja de producto del software). Si no se menciona dicho hardware, con el hardware asociado que se suministra con el software. Para usar el software con otro dispositivo se requiere el consentimiento expreso por escrito de SCHMALZ y si se utiliza el software con un dispositivo más potente SCHMALZ reclamará una remuneración adicional. Esto no será de aplicación si, debido a un defecto en el dispositivo acordado, el comprador utiliza temporalmente el software con un dispositivo de sustitución en una medida convenida.

6. Para los casos en los que SCHMALZ solo tenga un derecho de uso del software derivado y no se trate de un software de código abierto (software de un tercero), en la medida en que afecten al comprador, se aplicarán las condiciones de uso acordadas entre SCHMALZ y su administrador de licencias, y prevalecerán sobre las disposiciones de esta cláusula 5 (por ejemplo: el contrato de licencia de usuario final); SCHMALZ las pondrá en conocimiento del comprador y las pondrá a su disposición si se solicitan.

7. Para el software de código abierto prevalecerán las condiciones de uso a las que está sujeto el software de código abierto sobre lo dispuesto en esta cláusula 5. SCHMALZ facilitará o pondrá a disposición el código fuente solo en la medida en la que las condiciones de uso del software de código abierto lo requieran. SCHMALZ informará al comprador sobre la existencia y las condiciones de uso del software de código abierto cedido y, a su vez, pondrá a su disposición las condiciones de uso en la medida en la que las condiciones de uso lo requieran.

8. Para usar el software en varios dispositivos o simultáneamente en varios puestos de trabajo el comprador requiere un derecho de uso que se acordará por separado. Lo mismo se aplica al uso del software en redes, aunque, en este caso, no tenga lugar la reproducción del software.

9. Para un funcionamiento seguro el comprador deberá hacer las copias de seguridad necesarias de los programas. Las copias de seguridad deben almacenarse de forma segura y, si es posible desde el punto de vista técnico, deberán llevar el aviso de derechos de autor del soporte de datos original o la versión del software transmitida online. Los avisos de derechos de autor, las marcas registradas y las identificaciones de producto no deben eliminarse, modificarse ni suprimirse. No se eliminarán ni destruirán las copias que ya no se necesiten. El manual de usuario y otros documentos que haya facilitado SCHMALZ no podrán copiarse para fines internos.

10. El comprador únicamente podrá descompilar la información de las interfaces de los programas dentro de los límites establecidos en el artículo 69 e de la Ley alemana sobre derechos de autor (UrhG), siempre que haya informado previamente por escrito a SCHMALZ de su intención y haya solicitado la cesión de la información de las interfaces necesaria en un plazo de, al menos, dos semanas.

6. Entregas transfronterizas

1. El comprador se compromete a cumplir todas las normativas aplicables del derecho de exportación y comercio internacional de la República Federal de Alemania, la Unión Europea y los Estados Unidos de América, así como el resto de normativas de control de las exportaciones y legislación en materia de comercio exterior nacionales e internacionales vigentes.

2. La celebración del contrato está sujeta a la condición de que se permita la entrega de los productos (incluido el software) en función de su contenido y de las personas físicas y jurídicas interesadas directa o indirectamente en ellos de conformidad con todas las disposiciones expuestas en la cláusula 1.  

3. En el caso de entregas transfronterizas, el comprador deberá efectuar todas las declaraciones y actos necesarios para la exportación desde Alemania y la importación en el país de destino con la debida antelación ante las autoridades competentes. En particular, deberá obtener la documentación necesaria para el despacho aduanero y cumplir los requisitos de los posibles controles de exportación o cualquier otra restricción relativa a la comerciabilidad.

4. Las entregas están sujetas a que las normativas nacionales o internacionales no supongan un obstáculo para el cumplimiento, en particular, las disposiciones de control a la exportación, los embargos u otras sanciones.

5. Los retrasos debidos los controles a la exportación supondrán la ampliación de los plazos de entrega; las fechas de entrega se pospondrán en consecuencia. En el caso de entregas sujetas a la aprobación, SCHMALZ tendrá derecho a retrasar la prestación hasta que se otorgue una licencia de exportación y el comprador se lo acredite a SCHMALZ, o bien a rescindir el contrato. La responsabilidad de SCHMALZ por el retraso en la prestación o el incumplimiento de esta quedan excluidos en estos casos.

6. El comprador se compromete a no utilizar, poner a la venta o vender ninguno de los productos fabricados por SCHMALZ (incluido el software), piezas de tales productos o las tecnologías que emplea SCHMALZ para su uso en armas o sistemas de armamento.  

7. Si el comprador incumple alguna de las obligaciones que figuran en esta cláusula 6 o si se prohíbe una transacción comercial en parte o en su totalidad, SCHMALZ tendrá derecho a rescindir el contrato en parte o en su totalidad sin cumplir el plazo por causa justificada. Los posibles derechos de SCHMALZ contra el comprador permanecen invariables. 

7. Precios y pago

1. Salvo que se acuerde algo distinto, todos los precios se entienden ex fábrica y no incluyen los gastos de envío o embalaje, los seguros, los impuestos, los aranceles u otras tasas. Los costes que se produzcan en este sentido, en particular, los costes de embalaje y transporte de los productos, se facturarán al comprador por separado. Si el valor neto del pedido es inferior a 50 EUR, SCHMALZ tiene derecho a facturar un suplemento por cantidades pequeñas de 10 EUR netos (excepciones: pedidos a través de la tienda online). El impuesto sobre el valor añadido legal se indicará por separado en la factura según el valor legal vigente en el día de la expedición de la factura.

2. Los pedidos para los que no se hayan acordado precios fijos de forma expresa y en los que el plazo de entrega se haya establecido en al menos tres meses tras la celebración del contrato se facturarán de conformidad con los precios de catálogo de SCHMALZ vigentes en la fecha de entrega. La inscripción del precio de catálogo vigente en la fecha del pedido en un formulario de pedido o una confirmación del pedido no constituye el acuerdo de un precio fijo. Si el precio sube más del 5 %, el comprador tiene derecho a rescindir el contrato. Si SCHMALZ lo solicita, el comprador deberá declarar inmediatamente si ejercerá su derecho de rescisión. 

3. Si no existe un acuerdo específico, se deberá pagar el precio de entrega neto inmediatamente después de la entrega y la recepción de la factura. Se entenderá como fecha de pago la fecha en la que SCHMALZ puede disponer del precio de entrega en firme. Si se produce un retraso en el pago, el comprador deberá pagar intereses de demora por valor del 9 % sobre el correspondiente tipo de interés básico anual. Cualquier otro derecho de SCHMALZ permanecerá invariable. 

4. En el caso de transacciones internacionales, a diferencia del apartado 3, el pago se abonará antes de la entrega, salvo que se acuerde previamente algo distinto por escrito.

8. Transmisión del riesgo

1. El riesgo de pérdida y deterioros fortuitos se transferirá al comprador en el momento en el que los productos se entreguen a la persona encargada del transporte o salgan del almacén de SCHMALZ para el envío. En el caso de que el comprador se haga cargo de la recogida, el riesgo se transmitirá al comprador en el momento en el que se le notifique que ya se pueden recoger los productos. Las frases 1 y 2 también serán de aplicación en el caso de que la entrega se haga por partes o si SCHMALZ se encargue de otros servicios, como el transporte de los productos al comprador.

2. Si el comprador se retrasa en la admisión, SCHMALZ podrá exigir una indemnización por los daños ocasionados y una compensación por los gastos adicionales, salvo que la no admisión de los productos no sea imputable al comprador. En particular, durante la demora en la admisión, SCHMALZ tendrá derecho a almacenar los productos a cuenta del comprador. Los costes de almacenamiento de los productos se fijarán a tanto alzado por un 0,5 % del valor neto de la factura por semana natural iniciada. Cualquier otro derecho de SCHMALZ permanecerá invariable. El comprador tendrá derecho a demostrar que SCHMALZ no ha incurrido en costes o que tales costes no han sido sustanciales. Esto también es válido si el comprador incumple otros deberes de colaboración, salvo que el incumplimiento de otros deberes de colaboración por parte del comprador no le sea imputable. El riesgo de pérdida y deterioro fortuitos de los productos se transferirá al comprador en el momento en el que este incurra en el retraso de la admisión. Una vez transcurrido el plazo de razonable fijado por SCHMALZ, SCHMALZ tendrá derecho a disponer de los productos y suministrar al comprador con plazos prorrogados adecuadamente.

3. Si se retrasa el envío por circunstancias ajenas a SCHMALZ, el riesgo se transferirá al comprador en el momento en el que se notifique que los productos están listos para el envío.

4. El comprador aceptará los productos entregados sin perjuicio de las reclamaciones por defectos, aunque presenten daños insustanciales.

9. Defectos materiales

1. Los derechos en relación con los defectos que ostenta el comprador requieren que este inspeccione los productos entregados en el momento de la recepción y, si procede, un procesado o uso de prueba. Asimismo, deberá notificar por escrito (por ejemplo: por carta, fax o correo electrónico) a SCHMALZ cualquier defecto visible inmediatamente, a más tardar en el plazo de dos semanas, después de la recepción de los productos Los defectos ocultos deberán notificarse por escrito a SCHMALZ inmediatamente después de detectarlos. El comprador deberá describir los defectos por escrito en la notificación a SCHMALZ. Asimismo, el comprador deberá cumplir con las especificaciones, indicaciones, directrices y condiciones de las indicaciones técnicas y demás documentación de SCHMALZ sobre los productos individuales, en particular, los manuales de montaje, de manejo y de instrucciones. Quedan excluidas los derechos por defectos que deriven del incumplimiento de esta obligación.

2. En el caso de que los productos presenten defectos, SCHMALZ, a su elección, tendrá derecho a subsanación mediante la eliminación del defecto o la entrega de productos sin defectos. En caso de subsanación, SCHMALZ deberá asumir todos los gastos necesarios para dicha subsanación, en particular, los gastos de transporte, desplazamiento, mano de obra y materiales, siempre que estos no se incrementen debido que los productos se hayan llevado a un lugar que difiera de la dirección de entrega. Los costes de personal y materiales que el comprador reclame con respecto a lo anterior se facturarán a precio de coste. Los productos sustituidos son propiedad de SCHMALZ y deberán devolverse a SCHMALZ.

3. Si SCHMALZ no está dispuesto o no puede proceder a realizar la subsanación, el comprador podrá, a su elección y sin perjuicio de las indemnizaciones por daños y perjuicios o reembolso de daños, rescindir el contrato o reducir el precio de entrega. Lo mismo se aplicará si la subsanación no es satisfactoria, es inaceptable para el comprador o se prolonga más allá de los plazos adecuados establecidos por motivos atribuibles a SCHMALZ.

4. Queda excluido el derecho de rescisión del comprador si no puede asumir la devolución de la prestación recibida y esto no se debe a que dicha devolución no pueda llevarse a cabo debido a la naturaleza de la prestación recibida, sea imputable a SCHMALZ o si ha aparecido en el procesado o la modificación de los productos. Asimismo, se excluye el derecho de rescisión si el defecto no es imputable a SCHMALZ y el comprador debe pagar una indemnización en lugar de la devolución.

5. No se podrán presentar reclamaciones por defectos que se deban al desgaste natural, en particular, para piezas de desgaste, manejo, montaje, uso o almacenamiento indebidos o modificaciones o reparaciones de los productos que se hayan efectuado de forma incorrecta por parte del comprador o terceros. Esto también será de aplicación para aquellos defectos imputables al comprador, en especial, si el defecto se debe a influencias químicas, físicas o térmicas inusuales y de las cuales el comprador no haya informado a SCHMALZ por escrito. Esto también será de aplicación para defectos que tengan una causa técnica distinta al defecto original. 

6. Quedan excluidos los derechos del comprador para el reembolso de los gastos en lugar de la indemnización por daños y prejuicios, en la medida en que un tercero razonable también hubiera incurrido en los gastos.

7. SCHMALZ no asume ninguna garantía, en particular, ninguna garantía de calidad o durabilidad, salvo que se acuerde algo distinto por escrito.

8. El plazo de prescripción para las reclamaciones por defectos del comprador es de un año, salvo que la venta de los bienes de consumo sea al final de la cadena de suministro (el comprador final es un consumidor). El plazo de prescripción será de cinco años si los productos defectuosos se han utilizado de conformidad con su uso habitual para una obra y han causado el defecto o si se trata de un defecto en una obra. El plazo de prescripción de un año también es de aplicación para las reclamaciones por un manejo inadecuado, que se basen en un defecto de los productos. El plazo de prescripción se inicia con la entrega de los productos. El plazo de prescripción de un año no se aplicará a la responsabilidad ilimitada de SCHMALZ por daños que deriven del incumplimiento de una garantía o lesiones mortales, físicas o que perjudiquen la salud, en caso de dolo y negligencia grave y la responsabilidad legal imperativa por defectos en el producto o si SCHMALZ ha asumido un riesgo de adquisición. Las declaraciones de SCHMALZ sobre una reclamación por defectos que haya presentado el comprador no se considerará el inicio de las negociaciones sobre dicha reclamación ni de las circunstancias que fundamentaron dicha reclamación, siempre que SCHMALZ desestime la reclamación por defectos en su totalidad.

10. Vicio jurídico

1. SCHMALZ garantiza que el uso contractual del software por parte del comprador no se opone a derechos de terceros. En caso de vicios jurídicos, SCHMALZ proporcionará una garantía por la que proporcionará al comprador, a su discreción, una opción de usar el software o un software equivalente en la que no quepa objeción legal.

2. El comprador deberá informar a SCHMALZ inmediatamente por escrito en caso de que terceros ejerzan derechos de propiedad (por ejemplo: derechos de autor o de patente). SCHMALZ ayudará al comprador en su defensa contra ataques de terceros mediante asesoramiento e información.

3. Así pues, las disposiciones de la cláusula 9 serán de aplicación en caso de cualquier vicio jurídico.

11. Responsabilidad de Schmalz

1. SCHMALZ tendrá responsabilidad ilimitada ante los daños que deriven del incumplimiento de una garantía o lesiones mortales, físicas o que perjudiquen la salud. Lo mismo se aplica en caso de dolo y negligencia grave o en la medida en la SCHMALZ haya asumido un riesgo de adquisición. En caso de negligencia leve, SCHMALZ solo será responsable si se incumplen las obligaciones fundamentales que derivan de la naturaleza del contrato y que sean de especial relevancia para el cumplimiento de la finalidad del contrato. En caso de incumplimiento de dichas obligaciones, demora e imposibilidad, la responsabilidad de SCHMALZ estará limitada a aquellos daños que típicamente puedan producirse en el marco de este contrato. La responsabilidad legal imperativa por defectos en el producto permanece invariable.

2. Siempre que la responsabilidad de SCHMALZ esté excluida o limitada, esto también será de aplicación para la responsabilidad personal de los empleados, colaboradores, representantes y el personal auxiliar de SCHMALZ.

12. Responsabilidad relativa a los productos

1. El comprador no modificará los productos, en particular, no modificará ni retirará las advertencias existentes sobre peligros en caso de uso indebido de los productos. En caso de incumplimiento de esta obligación, el comprador eximirá a SCHMALZ de las reclamaciones de responsabilidad de los productos de terceros, salvo que la modificación en los productos no sea atribuible al comprador. 

2. Si SCHMALZ, debido a defectos en los productos, debe retirar los productos o emitir una advertencia sobre ellos, el comprador hará todo lo posible por colaborar en las medidas que SCHMALZ considere necesarias y oportunas, y ayudará a SCHMALZ en la determinación de los datos necesarios de los clientes. El comprador está obligado a asumir los costes de la retirada de los productos o la advertencia sobre ellos, salvo que no sea responsable del defecto de los productos según los principios jurídicos de responsabilidad de productos. Cualquier otro derecho de SCHMALZ permanecerá invariable.

3. El comprador informará inmediatamente por escrito a SCHMALZ sobre los riesgos asociados al uso de los productos y los posibles defectos en ellos de los que tenga conocimiento (por ejemplo: por carta, fax o correo electrónico).

13. Fuerza mayor

1. En el caso de que SCHMALZ, por causa de fuerza mayor, no pueda cumplir sus obligaciones contractuales, en particular, la entrega de los productos, SCHMALZ, mientras dure la situación que le impida el cumplimiento y en un periodo de restitución razonable, quedará exento del cumplimiento y no estará obligada a indemnizar al comprador por daños y prejuicios. Lo anterior también será de aplicación si el cumplimiento de las obligaciones de SCHMALZ se vea dificultado considerablemente o no sea posible temporalmente por circunstancias excepcionales ajenas a la empresa, en particular, un conflicto laboral, una pandemia, una epidemia, medidas impuestas por las autoridades, falta de energía, problemas en la entrega con un proveedor o fallos de funcionamiento importantes, en particular, un ataque cibernético. Esto también es de aplicación si dichas circunstancias le suceden a un subcontratista. Esto también es de aplicación si SCHMALZ ya ha incurrido en demora. En la medida en la que SCHMALZ quede exento de la obligación de entrega, SCHMALZ devolverá los anticipos que haya abonado el comprador. 

2. SCHMALZ tiene derecho a rescindir el contrato una vez haya vencido un plazo razonable si tal impedimento se prolonga durante más de cuatro meses y, en consecuencia, SCHMALZ ya no tuviera interés en el cumplimiento del contrato. Si el comprador lo solicita, tras el vencimiento del plazo, SCHMALZ declarará si ejercerá su derecho de rescisión o si entregará los productos en un plazo razonable.

14. Reserva de la propiedad

1. Los productos entregados seguirán siendo propiedad de SCHMALZ hasta que se efectúe el pago completo del precio pactado y todos los activos exigibles a los que SCHMALZ tenga derecho frente al comprador en virtud de la relación comercial. El comprador está obligado a tratar con la debida diligencia los productos sujetos a la reserva de la propiedad mientras dure dicha reserva. En particular, está obligado a asegurar, por cuenta propia, los productos frente a los daños por incendio, agua y robo por el valor facturado. El comprador deberá presentar una prueba de la contratación del seguro si SCHMALZ lo solicita. El comprador cede a SCHMALZ todas las reclamaciones de daños que deriven de este seguro. Por la presente, SCHMALZ acepta la cesión. En el caso de que la cesión no sea posible, el comprador indicará a la aseguradora que efectúe los pagos únicamente a SCHMALZ. Cualquier otro derecho de SCHMALZ permanecerá invariable.

2. El comprador solo estará autorizado a la venta de los productos sujetos a reserva de propiedad en el marco del transcurso habitual de la actividad comercial. Asimismo, el comprador no está autorizado a pignorar los productos sujetos a reserva de propiedad, a transferirlos en garantía o disponer de ellos de cualquier forma que ponga en peligro la propiedad de SCHMALZ. En caso de embargos u otras intervenciones de terceros, el comprador deberá notificarlo inmediatamente por escrito a SCHMALZ (por ejemplo: por carta, fax o correo electrónico) y proporcionará todos los datos necesarios, informará al tercero sobre los derechos de propiedad de SCHMALZ y colaborará en las medidas de SCHMALZ para proteger los productos sujetos a reserva de propiedad. En la medida en la que el tercero no pueda reembolsar a SCHMALZ los costes judiciales y extrajudiciales de la ejecución de los derechos de propiedad de SCHMALZ, el comprador estará obligado a compensar a SCHMALZ por la pérdida resultante, a menos que el incumplimiento de las obligaciones no sea imputable al comprador.

3. El comprador cede a SCHMALZ los activos exigibles que deriven de la reventa de los productos con todos los derechos accesorios con independencia de que los productos sujetos a reserva de propiedad se revendan una vez transformados o sin ninguna transformación. SCHMALZ acepta dicha cesión. En el caso de que la cesión no sea posible, el comprador indicará al tercer deudor que efectúe los pagos únicamente a SCHMALZ. El comprador está autorizado con carácter revocable a cobrar para SCHMALZ en su propio nombre los activos exigibles cedidos a SCHMALZ en fideicomiso. Los importes cobrados se abonarán a SCHMALZ inmediatamente. SCHMALZ podrá revocar, por causa justificada, la autorización de cobro del comprador, así como la autorización de reventa del comprador, en particular, si el comprador no cumple debidamente sus obligaciones de pago frente a SCHMALZ, incurre en demora, suspende los pagos o si el comprador solicita la apertura de un procedimiento de insolvencia o un procedimiento equivalente para la liquidación de las deudas respecto al patrimonio del comprador, o bien, la solicitud justificada por parte de un tercero de apertura de un procedimiento de insolvencia o un procedimiento equivalente para la liquidación de las deudas respecto al patrimonio del comprador se rechaza por falta de capital. En el caso de una cesión global por parte del comprador, se excluyen expresamente las reclamaciones cedidas a SCHMALZ.

4. Si SCHMALZ lo solicita, el comprador está obligado a informar inmediatamente al tercer deudor sobre la cesión y a proporcionar a SCHMALZ la información y los documentos que se requieran para el cobro.

5. En el caso de que el comprador incumpla sus obligaciones contractuales, en particular, en caso de demora en el pago, SCHMALZ tendrá derecho, sin perjuicio del resto de derechos, a rescindir el contrato tras el vencimiento de una prórroga adicional razonable. El comprador concederá, con carácter inmediato, acceso a SCHMALZ o sus representantes a los productos sujetos a reserva de propiedad y deberá entregarlos. Tras informar con la debida antelación, SCHMALZ podrá disponer de los productos sujetos a reserva de propiedad para satisfacer los activos exigibles frente al comprador.

6. El procesado o la modificación de los productos sujetos a reserva de propiedad por parte del comprador siempre se efectuarán para SCHMALZ. El derecho en vías de adquisición del comprador con respecto a los productos sujetos a reserva de propiedad sigue siendo aplicable en caso de que se procesen o modifiquen. Si los productos se procesan o modifican con otros artículos que no pertenecen a SCHMALZ, SCHMALZ adquirirá la propiedad conjunta de los nuevos artículos en proporción del valor de los productos entregados con respecto a los otros artículos procesados en el momento del procesado o la modificación. Esto también es de aplicación si los productos se combinan o se mezclan con otros productos que no pertenecen a SCHMALZ, de forma que SCHMALZ pierda la plena propiedad. El comprador guardará los nuevos artículos para SCHMALZ. Se aplicarán las mismas disposiciones que regulan los productos sujetos a reserva de propiedad a los artículos que deriven del procesado o la modificación, la combinación o la mezcla.

7. Previa petición del comprador, SCHMALZ se compromete a liberar sus garantías en la medida en la que el valor realizable de las garantías, teniendo en cuenta los recortes de valoración bancarios habituales, supere en más de un 10 % los activos exigibles de SCHMALZ derivados de la relación comercial con el comprador. En la valoración, se tendrá en cuenta el valor de la factura de los productos sujetos a reserva de propiedad y el valor nominal en el caso de los activos exigibles. La selección de las garantías por liberar corresponde específicamente a SCHMALZ.

8. En el caso de entregas a otros ordenamientos jurídicos en los que dicha norma de reserva de propiedad no surta el mismo efecto que en la República Federal de Alemania, el comprador concederá a SCHMALZ el correspondiente derecho de garantía. Si se requieren otras medidas para ello, el comprador hará todo lo que esté en su mano para conceder a SCHMALZ dicho derecho de garantía con prontitud. El comprador participará en todas las medidas que sean necesarias para que los derechos de garantía equivalentes sean válidos y aplicables.

15. Montaje

1. Si además de la entrega SCHMALZ se encarga del montaje, este se realizará basado en un contrato de obra independiente del contrato de suministro. 

2. Para un montaje de este tipo tienen vigencia las disposiciones de montaje especiales por escrito de SCHMALZ. 

16. Confidencialidad

1. Las partes se comprometen a mantener en secreto toda la información a la que tengan acceso, que se haya identificado como confidencial o que, por otras circunstancias, se considere secreto comercial o industrial durante un plazo de cinco años a partir de la entrega y, en la medida en que no sea necesario para la relación comercial, a no transmitirla ni utilizarla.

2. No existirá obligación de confidencialidad si se demuestra que la parte receptora de la información ya la conocía antes del inicio de la relación contractual, era de dominio público antes de la relación contractual, era fácilmente accesible o pasó a ser de dominio público o fácilmente accesible por causas ajenas a la parte receptora. La carga de la prueba incumbe a la parte receptora. 

3. Mediante los correspondientes acuerdos contractuales con sus empleados y representantes, en particular, con sus colaboradores autónomos, contratistas y prestadores de servicios, las partes se asegurarán de que estos se abstendrán, también durante el plazo de cinco años a partir de la entrega, de hacer cualquier uso, transmisión o registro no autorizado de dichos secretos comerciales e industriales.

17. Protección de datos

1. Las partes están obligadas a observar las disposiciones legales en materia de protección de datos, en particular, el Reglamento General de Protección de Datos de la UE (RGPD), en la ejecución del contrato y a imponer el cumplimiento de dichas disposiciones a sus empleados. 

2. Las partes tratarán los datos personales recibidos (nombres y datos de contactos de las respectivas personas de contacto) únicamente para la ejecución del contrato y los protegerán con medidas técnicas de seguridad (art. 32 del RGPD) que se adapten al estado actual de la técnica. Las partes están obligadas a eliminar los datos personales cuando el tratamiento ya no sea necesario. Las posibles obligaciones legales relativas a la conservación permanecen invariables. 

3.En el caso de que SCHMALZ, en el marco de la ejecución del contrato, trate por encargo datos personales para el comprador, las partes suscribirán un acuerdo sobre el tratamiento por encargo en virtud del art. 28 del RGPD.

18. Cumplimiento de las normativas legales

1. En el marco de su responsabilidad empresarial, las partes se comprometen a garantizar que en el ejercicio de su actividad empresarial, o en relación con ella, se cumplirán las normativas legales (incluidas las leyes en materia de protección medioambiental, las disposiciones y leyes en materia laboral, en particular, relacionada con la salud de los empleados) y no se tolerará el trabajo infantil ni el trabajo forzoso. 

2. Asimismo, las partes confirman mediante la firma de un contrato que no participarán en ninguna forma de soborno o corrupción y que no los tolerarán.

19. Disposiciones finales

1. Solo se podrán transferir los derechos y las obligaciones del comprador a terceros con el consentimiento previo por escrito de SCHMALZ.

2. Las contrarreclamaciones del comprador únicamente le conferirán el derecho a compensación si son irrefutables y legalmente vigentes. El comprador solo podrá hacer valer el derecho de retención si su contrarreclamación se recoge en la misma relación contractual.

3. Las relaciones jurídicas entre el comprador y SCHMALZ estarán sujetas al Derecho de la República Federal de Alemania. Se excluye la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CNUCCIM).

4. Si el cliente es un comerciante en virtud del código de comercio alemán, una persona jurídica de Derecho público o un fondo especial del Derecho público, la jurisdicción exclusiva para todos los litigios derivados de la relación comercial entre SCHMALZ y el comprador será la sede de SCHMALZ. Asimismo, SCHMALZ tendrá derecho a interponer una demanda en la sede del comprador, así como en cualquier otra jurisdicción autorizada. Se rechazan las cláusulas de arbitraje.

5. El lugar de cumplimiento de todos los servicios del comprador y de SCHMALZ será la sede de SCHMALZ, salvo que se acuerde algo distinto.

6. El idioma del contrato será el alemán.

7. Si alguna de las disposiciones de las presentes Condiciones Generales de Venta fuera o llegara a ser inválida o inaplicable en su totalidad o en parte, o si hubiera una laguna en las presentes Condiciones Generales de Venta, ello no afectará a la validez de las restantes disposiciones. En lugar de la disposición inválida o no ejecutable, se considerará acordada la disposición válida o ejecutable que más se acerque al propósito de la disposición inválida o no ejecutable. En caso de laguna, se considerará acordada aquella disposición que corresponda a lo que se habría acordado de acuerdo con el objeto de estas Condiciones Generales de Venta si las partes hubieran considerado el asunto desde el principio.