Splošni prodajni pogoji družbe Schmalz d.o.o.

1. Področje uporabe

1. Ti splošni prodajni pogoji veljajo samo za gospodarske subjekte, ki opravljajo gospodarsko ali samostojno poklicno dejavnost, in za pravne osebe javnega prava. Veljajo za vse poslovne transakcije med družbo Schmalz, podjetje za vakuumsko tehnologijo, d.o.o. (v nadaljevanju »SCHMALZ«) in naročnikom, tudi če niso navedeni v kasnejših pogodbah. Ustrezno veljajo za podjemne pogodbe in pogodbe o izvajanju storitev. Namesto prevzema dostavljenih izdelkov se pri podjemnih pogodbah izvede prevzem dela in pri pogodbah o izvajanju storitev prevzem storitve.

2. Nasprotujoči, dodatni ali odstopajoči pogoji naročnika ne postanejo del pogodbe, razen če se SCHMALZ pisno strinja z njihovo veljavnostjo. Ti splošni prodajni pogoji veljajo tudi, če SCHMALZ naročniku dostavi blago brez zadržkov in tudi, če se SCHMALZ zaveda obstoja kupčevih nasprotujočih si, dodatnih ali odstopajočih pogojev.

3. Nasprotujoči, dodatni ali odstopajoči dogovori k tem splošnim prodajnim pogojem, sklenjeni med SCHMALZ in naročnikom za izvedbo pogodbe, morajo biti zabeleženi v pisni obliki. To velja tudi za preklic te zahteve glede pisne oblike.

4. Pravice, ki jih ima SCHMALZ v skladu z zakonskimi določili ali drugimi dogovori poleg teh splošnih prodajnih pogojev, ostanejo nespremenjene.

2. Sklenitev pogodbe

1. Vse začetne informacije o izdelkih družbe SCHMALZ (bodisi na spletnih straneh, začetne informacije o povpraševanju potencialnih kupcev itd.) se lahko spremenijo in niso zavezujoče ter se štejejo za povabilo k oddaji ponudbe. Takšne informacije o izdelkih s strani SCHMALZ nikakor ne štejejo za ponudbe.

2. Ilustracije, risbe, podatki o teži, dimenzijah, zmogljivosti in porabi ter drugi opisi izdelkov iz dokumentov, ki sodijo k informacijam o izdelku, so le približni, razen če so izrecno označeni kot zavezujoči. Ne predstavljajo dogovora ali jamstva za ustrezno kakovost ali trajnost izdelkov, razen če so kot taki izrecno pisno dogovorjeni. Pričakovanja naročnika glede izdelkov ali njihove uporabe ne predstavljajo pogodbe ali garancije.

3. SCHMALZ si pridržuje lastninsko pravico, kot tudi vse pravice intelektualne lastnine, avtorske pravice in druge pravice industrijske lastnine za vse dokumente v zvezi z informacijami o izdelku, zlasti za ilustracije, risbe, izračune, brošure, kataloge in orodja. Takšni dokumenti ne smejo biti dostopni tretjim osebam. Naročnik na zahtevo družbe SCHMALZ le tej nemudoma preda vse dokumente v zvezi s podatki o izdelku, če jih naročnik v običajnem poteku poslovanja ne potrebuje več. Enako velja tudi za vse druge dokumente, osnutke, vzorce, vzorce in modele.

4. Dogovori se sklepajo na podlagi naročil naročnika, ki se štejejo za ponudbe. Ponudba naročnika je za naročnika zavezujoča do konkretno določenega roka, pri čemer takšno naročilo SCHMALZ zavezuje in predstavlja pogodbo le, če je s strani SCHMALZ v roku dveh tednov potrjeno s pisno potrditvijo naročila ali če SCHMALZ naročilo izvrši, zlasti tudi če SCHMALZ naročilo izpolni s pošiljanjem naročenih izdelkov. Za pisno se šteje potrditev naročila, izdelana s pomočjo avtomatskih naprav, v kateri manjkata ime in podpis. V kolikor potrditev naročila vsebuje očitne napake, tipkarske napake ali napačne izračune, za SCHMALZ ni zavezujoča.

5. Molk družbe SCHMALZ v odgovor na ponudbe, naročila, zahteve ali druge izjave naročnika se šteje za soglasje le, če je bilo to predhodno pisno dogovorjeno.

6. Če se finančne lastnosti stranke znatno poslabšajo ali če se so izpolnjeni pogoji za začetek insolvenčnega ali podobnega postopka proti premoženju naročnika, oz. Je tak postopek zavrnjen zaradi pomanjkanja premoženja, lahko SCHMALZ od naročnika zahteva ustrezno zavarovanje za svoje izdelke oz. storitve in začasno prekine svoje storitve oz. dobavo izdelkov dokler se ne izpolni ta obveznost. Če naročnik ne zagotovi zavarovanja v roku, ki ga določi SCHMALZ, ima SCHMALZ pravico v celoti ali delno odstopiti od pogodbe.

3. Obseg dobave

1. Pisna potrditev naročila s strani SCHMALZ je odločilna za obseg dobave. Za veljavnost sprememb obsega dobave s strani naročnika je potrebna pisna potrditev družbe SCHMALZ. Pridržana je pravica do sprememb dizajna in oblike izdelkov, v kolikor gre za odstopanja, ki so običajna v industriji, ali če so odstopanja znotraj toleranc DIN, ali če spremembe niso bistvene in so sprejemljive za naročnika. Enako velja za izbiro materiala, specifikacije in način izdelave.

2. Dostava po delih je dovoljena, razen če dostava po delih za stranko ni sprejemljiva, ob upoštevanju interesov SCHMALZ.

4. Čas dostave in transport

1. Dogovor o dobavnih rokih (dobavni roki in datumi) mora biti pisen. Dobavni roki in datumi so neobvezujoči, razen če SCHMALZ predhodno pisno izjavi, da so zavezujoči.

2. Dobavni rok začne teči s sklenitvijo pogodbe, vendar ne preden so predloženi vsi dokumenti, dovoljenja in potrdila, ki jih mora zagotoviti naročnik, razjasnjena vsa tehnična vprašanja in prejeto dogovorjeno predplačilo ali, v v primeru mednarodnega poslovanja, ne pred prejemom celotnega plačila. V primeru dobavnega roka se ta na ustrezen način prestavi, če naročnik ne bo pravočasno predložil dokumentov in dovoljenj, ki jih je treba pridobiti, ne bo pravočasno izdal soglasij, če vsa tehnična vprašanja niso v celoti razjasnjena, ali če dogovorjeno predplačilo ni prejeto ali v primeru mednarodnega poslovanja SCHMALZ ne prejme celotnega plačila. Upoštevanje dobavnih rokov predpostavlja pravočasno in pravilno izpolnjevanje ostalih obveznosti naročnika.

3. Dobavni rok je upoštevan, če izdelki zapustijo prostore SCHMALZ do konca dogovorjenega dobavnega roka ali če je SCHMALZ obvestila naročnika, da so izdelki pripravljeni za prevzem ali odpremo.

4. Izbira transportne poti in vrste pošiljke poteka po svobodni in vestni presoji družbe SCHMALZ, razen če ni drugače pisno dogovorjeno. SCHMALZ prevaža izdelke brez zavarovanja, razen če ni drugače pisno dogovorjeno. Morebitni stroški zavarovanja bodo naročniku zaračunani posebej.

5. Če je SCHMALZ z naročnikom sklenila okvirno pogodbo za prihodnje dobave s fiksnimi dobavnimi roki in naročnik izdelkov ne prevzame pravočasno, ima SCHMALZ pravico, da v primeru, ko naročnik tudi v dodatnem roku, ki ga določi SCHMALZ, ne izpolni svojih obveznosti, SCHMALZ bodisi dostavi izdelke in jih fakturira, odstopiti od pogodbe in/ali zahteva odškodnino ali povračilo stroškov. Pri pogodbah, kjer je pravočasna in pravilna lastna dobava bistveni del pogodbe, veljajo zakonski predpisi. Obveznost plačila škode ali povračila stroškov ne velja, če naročnik ni odgovoren za zamudo pri prevzemu izdelkov.

5. Dostava programske opreme

1. Če SCHMALZ naročniku zagotovi standardno programsko opremo kot del ali v povezavi z dobavo povezane strojne opreme za začasno ali neomejeno uporabo (v nadaljevanju "programska oprema"), veljajo za celotno dobavo in v kolikor kršitev dolžnosti ali motnjo izvedbe povzroči programska oprema, naslednja določila. V ostalem veljajo za strojno opremo ostala določila teh splošnih prodajnih pogojev. Če ni drugače dogovorjeno, SCHMALZ ne prevzema nobene obveznosti opravljanja servisnih storitev.

2. Programska oprema ima v času prenosa tveganja dogovorjeno kakovost in je primerna za pogodbeno določeno uporabo, v kolikor pa ni dogovora za kakšno pogodbeno določeno uporabo, pa za običajno uporabo. Zadovoljuje kriterij praktične primernosti in ima običajno kakovost za tovrstno programsko opremo; vendar pa ni brez napak. Funkcionalna okvara programa, ki je posledica okvar strojne opreme, okoljskih pogojev, nepravilnega delovanja ali podobnega, ni okvara. Neznatno zmanjšanje kakovosti se ne upošteva.

3. Programska oprema je pravno zaščitena. Avtorske pravice, patentne pravice, pravice do blagovnih znamk in vse druge pravice intelektualne lastnine za programsko opremo in druge elemente, ki jih SCHMALZ zagotavlja ali omogoča dostop naročniku v okviru sklenitve in izvajanja pogodbe, pripadajo v razmerju med pogodbenima strankama izključno SCHMALZ. V kolikor so tretje osebe upravičene do takšnih pravic, ima SCHMALZ ustrezno podlago za koriščenje teh pravic.

4. SCHMALZ daje naročniku neizključno pravico do uporabe programske opreme. Če ni drugače dogovorjeno, velja pravica do uporabe v državi dostave strojne opreme. Naročnik pridobi enake pravice do spremenjene, razširjene ali novo izdelane programske opreme kot do standardne programske opreme.

5. Pravica uporabe je omejena na dogovorjeno časovno obdobje, če takega dogovora ni, je pravica uporabe časovno neomejena. Če je pravica do uporabe podeljena za omejeno časovno obdobje, veljajo tudi naslednje določbe: Naročnik lahko uporablja samo programsko opremo s strojno opremo, navedeno v pogodbeni dokumentaciji (npr. potrdilo o izdelku programske opreme), če pa take specifikacije ni, pa le s povezano strojno opremo, dobavljeno skupaj s programsko opremo. Za uporabo programske opreme z drugo napravo je potrebno izrecno pisno soglasje SCHMALZ in, če se programska oprema uporablja z zmogljivejšo napravo, ima SCHMALZ pravico do ustreznega dodatnega plačila; to ne velja, če in dokler naročnik skladno z dogovorom s SCHMALZ programsko opremo začasno uporablja z nadomestno napravo v dogovorjenem obsegu, zaradi napake na dogovorjeni napravi.

6. Za programsko opremo, za katero ima SCHMALZ samo izvedeno pravico do uporabe in ki ni odprtokodna programska oprema (programska oprema tretjih oseb), veljajo dodatno pogoji uporabe, dogovorjeni med SCHMALZ in njenim dajalcem licence, ki imajo prednost pred določbami tega razdelka. 5, v kolikor se nanašajo na naročnika (kot je npr. Licenčna pogodba za končnega uporabnika); SCHMALZ bo naročnika o tem obvestila in mu na zahtevo omogočila vpogled v relevantno pogodbo.

7. Za odprtokodno programsko opremo imajo pogoji uporabe, ki veljajo za odprtokodno programsko opremo, prednost pred določbami tega razdelka 5. SCHMALZ bo izdala ali dala na voljo izvorno kodo naročniku samo v obsegu, ki ga zahtevajo pogoji uporabe odprtokodne programske opreme. SCHMALZ bo naročnika obvestila o obstoju in pogojih uporabe ponujene odprtokodne programske opreme ter mu omogočila dostop do pogojev uporabe ali jih dal na voljo, če to zahtevajo pogoji uporabe.

8. Za uporabo programske opreme na več napravah ali na več delovnih postajah hkrati potrebuje naročnik posebej dogovorjeno pravico do uporabe. Enako velja za uporabo programske opreme v omrežjih, tudi če programska oprema ni podvojena.

9. Naročnik lahko ustvari varnostne kopije programov, ki so potrebni za varno delovanje. Varnostne kopije morajo biti varno shranjene in, kolikor je to tehnično mogoče, morajo imeti oznako avtorskih pravic izvirnega nosilca podatkov ali različice programske opreme, ki se prenaša prek spleta. Opozoril o avtorskih pravicah, blagovnih znamk in identifikacije izdelkov ni dovoljeno izbrisati, spremeniti ali zakriti. Kopije, ki niso več potrebne, se izbrišejo ali uničijo. Uporabniški priročnik in druge dokumente, ki jih nudi SCHMALZ, je dovoljeno kopirati samo za interne namene.

10. Naročnik lahko dekompilira informacije o vmesniku programov le v mejah 115. člena ZASP in samo, če je o svojih namerah pisno obvestil SCHMALZ in zahteval posredovanje potrebnih informacij o vmesniku z rokom vsaj dveh tednov.

6. Čezmejne dostave

1. Stranka se zavezuje, da bo spoštovala vse veljavne izvozne in zunanjetrgovinske predpise Zvezne republike Nemčije, Republike Slovenije, Evropske unije in Združenih držav Amerike ter vse druge veljavne nacionalne in mednarodne predpise o nadzoru izvoza in zunanjetrgovinske zakone.

2. Pogodba se sklepa pod razveznim pogojem, da je dovoljena dobava izdelkov (vključno s programsko opremo) tako vsebinsko, kot tudi konkretnim naslovnikom, torej fizičnim osebam in podjetjem, ki so v pogodbah neposredno ali posredno vključeni, v skladu z vsemi določbami, navedenimi pod št. 1.

3. V primeru čezmejnih dobav mora kupec vse deklaracije, potrebne za izvoz iz Nemčije in uvoz v namembno državo, pravočasno opraviti ustrezne prijave pristojnim organom in ustrezno ukrepati, zlasti za pridobitev dokumentov, potrebnih za carinjenje in izpolnjevati zahteve za skladnost z nadzorom izvoza ali drugimi omejitvami trženja.

4. Dobave bodo opravljene pod pogojem, da ni ovir za izvedbo zaradi nacionalnih ali mednarodnih predpisov, zlasti predpisov o nadzoru izvoza, embarga ali drugih sankcij.

5. Zamude zaradi nadzora izvoza ustrezno podaljšajo čas dostave; datumi dostave se podaljšajo za ustrezno obdobje. V primeru dobav, ki zahtevajo odobritev, ima SCHMALZ pravico odložiti izpolnitev lastnih obveznosti, dokler ni izdano izvozno dovoljenje, ki ga naročnik predloži SCHMALZ, ali pa odstopiti od pogodbe v skladu z zakonskimi določili. Odgovornost družbe SCHMALZ za zamudo pri izvedbi ali neizpolnitvi je v teh primerih izključena.

6. Naročnik se zavezuje, da izdelkov ki jih proizvaja SCHMALZ (vključno s programsko opremo), delov takih izdelkov in/ali tehnologij ne bo uporabljal, dajal v prodajo ali ponujal za uporabo v orožju in/ali oborožitvenih sistemih.

7. Če naročnik krši obveznost iz tega razdelka 6 in/ali če je posel delno ali v celoti prepovedan, ima SCHMALZ pravico do popolnega ali delnega izrednega odstopa od pogodbe zaradi utemeljenega razloga, brez odpovednega roka. Morebitni zahtevki družbe SCHMALZ proti naročniku ostanejo nedotaknjeni. V primeru enkratnih pogodbenih razmerij se v takšnem primeru uporabljajo zakonski predpisi.

7. Cene in plačilo

1. Če ni posebnega dogovora, cene veljajo franko tovarna in ne vključujejo stroškov pošiljanja ali pakiranja, zavarovanja, zakonskih davkov, carin ali drugih dajatev. Pri tem nastali stroški, zlasti stroški pakiranja in transporta izdelkov, se naročniku zaračunajo posebej. Pri neto vrednosti naročila pod 50 EUR ima SCHMALZ pravico zaračunati dodaten strošek obdelave nizkega naročila v višini 10 EUR neto (izjeme: naročila preko spletne trgovine). Zakonsko predpisani davek na dodano vrednost je na računu prikazan ločeno po zakonski stopnji, ki velja na dan izdaje računa.

2. Naročila, za katera fiksne cene niso bile izrecno dogovorjene in za katera je dobavni rok določen najmanj tri mesece po sklenitvi pogodbe, bodo zaračunana po kataloških cenah SCHMALZ, ki veljajo na dan dostave. Vnos kataloške cene, veljavne na dan naročila, v naročilnico ali potrditev naročila ne pomeni dogovora o fiksni ceni. V primeru povišanja cen za več kot 5 % ima naročnik pravico do odstopa od pogodbe. Na zahtevo SCHMALZ bo naročnik nemudoma izjavil, ali bo izkoristil svojo pravico do odstopa od pogodbe.

3. V kolikor ni posebnega dogovora, se kupnina plača neto takoj po dobavi in prejemu računa. Datum plačila je dan, ko lahko SCHMALZ dokončno razpolaga s kupnino. V primeru zamude pri plačilu mora naročnik plačati zamudne obresti po stopnji 9 odstotnih točk nad ustrezno osnovno letno obrestno mero. Nadaljnji zahtevki družbe SCHMALZ ostanejo nespremenjeni.

4. V primeru mednarodnega poslovanja se plačilo ne glede na točko 3. zgoraj izvrši pred dostavo, razen če je vnaprej pisno dogovorjeno drugače.

8. Prehod tveganja

1. Tveganje naključne izgube in naključnega uničenja preide na naročnika takoj, ko so izdelki predani osebi, ki opravlja prevoz, ali ko zapustijo prostore SCHMALZ z namenom odpreme. V primeru prevzema s strani naročnika tveganje preide na naročnika ob izročitvi, razen če je naročnik v zamudi s svojo obveznostjo prevzema – v tem primeru se tveganje prenese na naročnika, ko nastopi zamuda. 1. in 2. poved veljata tudi, če je dostava opravljena po delih ali če je SCHMALZ prevzela dodatne storitve, kot je prevoz izdelkov do naročnika.

2. Če je naročnik v zamudi s prevzemom, lahko SCHMALZ zahteva nadomestilo za nastalo škodo in nadomestilo za morebitne dodatne stroške, razen če naročnik ni odgovorna za neprevzem izdelkov. Zlasti ima SCHMALZ pravico skladiščiti izdelke v času zamude pri prevzemu na stroške naročnika. Stroški skladiščenja izdelkov so pavšalni in znašajo 0,5 % neto vrednosti računa za vsak začet koledarski teden. Nadaljnji zahtevki družbe SCHMALZ ostanejo nespremenjeni. Naročnik ima pravico dokazati, da SCHMALZ ni imela nobenih stroškov ali da so bili ti nižji. Enako velja, če naročnik krši druge pogodbene obveznosti, razen če naročnik ni odgovoren za kršitev teh obveznosti. Tveganje naključne izgube ali naključnega uničenja izdelkov preide na naročnika najkasneje v trenutku, ko je ta v zamudi. SCHMALZ lahko po poteku dodatnega roka za izpolnitev obveznosti s strani naročnika, odstopi od pogodbe, če naročnik v navedenem roku ne izpolni svojih obveznosti.

3. Če pride do zamud pri pošiljanju zaradi okoliščin, za katere SCHMALZ ni odgovorna, preide tveganje na naročnika, ko je blago predano, razen če naročnik ne izpolni svoje obveznosti prevzema – v takih primerih tveganje preide na naročnika, ko je ta v zamudi.

4. Dostavljene izdelke mora naročnik prevzeti, tudi če imajo manjše napake, kar pa ne vpliva na njegove pravice glede stvarnih napak.

9. Stvarne napake

1. Naročnike pravice v zvezi s stvarnimi napakami veljajo pod pogojem, da dobavljene izdelke po prejemu takoj, ko je to po normalnem poteku dogodkov mogoče pregleda (najkasneje v 3 dneh po prejemu), če je smiselno tudi s poskusno obdelavo oz. uporabo, in SCHMALZ o očitnih napakah nemudoma pisno (npr. s pismom, faksom ali e-pošto) pouči. Skrite napake je treba sporočiti družbi SCHMALZ pisno takoj po odkritju, pri čemer SCHMALZ odgovarja le za skrite napake, ki se pojavijo v 6 mesecih od dobave izdelkov. Naročnik mora ob poučitvi SCHMALZ napake opisati v besedilni obliki. Naročnik mora upoštevati tudi specifikacije, informacije, smernice in pogoje v tehničnih informacijah in drugih dokumentih SCHMALZ za posamezne izdelke, zlasti navodila za montažo in uporabo. Zahtevki za napake, ki so posledica kršitve te obveznosti, niso veljavni.

2. V primeru napak na izdelkih ima SCHMALZ pravico po lastni presoji odpraviti napako ali dobaviti izdelke brez napak. V primeru naknadne odprave napak ali menjave izdelkov je SCHMALZ dolžna kriti vse stroške, ki so potrebni za takšno izvedbo, zlasti stroške prevoza, potovanja, dela in materiala, če ti niso povečani zaradi dejstva, da so bili izdelki odpeljani na drugo lokacijo, kot je naslov za dostavo. Stroški osebja in materiala, ki jih naročnik uveljavlja v tem okviru, se izračunajo na podlagi lastne cene. Zamenjani izdelki postanejo last družbe SCHMALZ in jih je treba vrniti družbi SCHMALZ.

3. Če SCHMALZ ni pripravljena ali sposobna zagotoviti naknadne izvedbe (torej popravila ali menjave) ali tega ne stori v dodatnem roku, ki ga določi naročnik, se lahko naročnik odloči za odstop od pogodbe brez poseganja v morebitne odškodninske zahtevke ali povračilo stroškov. Enako velja, če naknadna izvedba ne uspe, je za naročnika nerazumna ali zamuja čez primerno obdobje iz razlogov, za katere je odgovorna SCHMALZ.

4. Pravica naročnika do odstopa od pogodbe je izključena, če ne more vrniti prejete izdelke in to ni posledica dejstva, da je vračilo nemogoče zaradi narave prejetih izdelkov, da je za to odgovorna SCHMALZ, ali da napaka postane očitna šele med predelavo ali preoblikovanjem izdelkov. Pravica do odstopa od pogodbe je izključena tudi, če SCHMALZ ni odgovorna za napako in če mora naročnik namesto vračila blaga plačati nadomestilo vrednosti.

5. Zahtevki za napake ne krijejo napak izdelkov, ki so posledica običajne obrabe, zlasti v primeru potrošnih oz. obrabljivih delov, nepravilne obdelave, sestavljanja, uporabe ali skladiščenja ali nepravilno izvedenih sprememb ali popravil izdelkov s strani naročnika ali tretje osebe. Enako velja za napake, ki jih lahko pripišemo naročniku, zlasti če je napaka posledica kemičnih, fizikalnih ali termičnih vplivov, ki so neobičajni in o katerih naročnik ni pisno obvestil SCHMALZ. Enako velja za napake, ki jih je mogoče izslediti v tehničnem vzroku, ki ni prvotna napaka.

6. Zahtevki naročnika za povračilo vlaganj namesto nadomestila škode zaradi neizvedene izpolnitve so izključeni, če SCHMALZ kljub predhodnemu obvestilu in določitvi dodatnega roka ni odpravila napak ali ni povrnila dela kupnine in takšnih vlaganj ne bi izvedla tretja oseba, upoštevaje ustrezno skrbnost.

7. SCHMALZ ne daje nikakršnih garancij, zlasti ne garancij kakovosti ali trajnosti, razen če je v posameznih primerih drugače pisno dogovorjeno.

8. Če naročnik pravočasno javi napake, je zastaralni rok za zahtevke naročnika v zvezi z napakami eno leto od obvestila o napaki, razen če pride pri nakupu blaga na koncu dobavne verige do potrošniškega nakupa (končni kupec je potrošnik). Če so bili izdelki z napako uporabljeni za objekt v skladu z njihovim običajnim namenom in so povzročili napako na objektu ali gre za pomanjkljivo solidnosti objekta, je zastaralni rok deset let. Zastaralni rok enega leta velja tudi za odškodninske zahtevke iz naslova napake na izdelkih. Zastaranje začne teči z obvestilom o napakah. Zastaralni rok enega leta ne velja za neomejeno odgovornost SCHMALZ za škodo, ki je posledica kršitve jamstva ali zaradi poškodb življenja, telesa ali zdravja, za naklep in hudo malomarnost ter za obvezno zakonsko odgovornost za napake na izdelku ali če je SCHMALZ prevzela tveganje pri dobavi. Kakršnakoli izjava družbe SCHMALZ o zahtevku za odpravo napak, ki ga uveljavlja naročnik, se ne šteje za začetek pogajanj o zahtevku ali okoliščinah, na katerih temelji zahtevek, če SCHMALZ zahtevek za odpravo napak v celoti zavrne.

10. Pravne napake

1. SCHMALZ jamči, da pogodbeno dogovorjena uporaba programske opreme s strani naročnika ne krši nobenih pravic tretjih oseb. V primeru pravnih napak SCHMALZ omogoči naročniku uporabo programske opreme ali enakovrednega programa na način, ki ne bo predstavljal kršitev pravic tretjih.

2. Naročniku mora nemudoma pisno obvestiti SCHMALZ, če tretje osebe uveljavljajo pravice (npr. avtorske ali pravice patenta) na programski opremi. SCHMALZ s svetovanjem in informacijami podpira naročnika pri njegovi obrambi zoper zahtevke tretjih oseb.

3. Določbe razdelka 9 se sicer ustrezno uporabljajo v primeru kakršnih koli napak.

11. Odgovornost družbe SCHMALZ

1. SCHMALZ je neomejeno odgovorna za škodo, ki je posledica kršitve garancije ali zaradi poškodb življenja, telesa ali zdravja. Enako velja za naklep in hudo malomarnost ali če je SCHMALZ prevzela tveganje pri nabavi. SCHMALZ odgovarja za lahko malomarnost le, če so kršene bistvene obveznosti, ki izhajajo iz narave pogodbe in so posebnega pomena za doseganje namena pogodbe. V primeru kršitve takšnih obveznosti, zamude ali nemožnosti je odgovornost SCHMALZ omejena na takšno škodo, kot je običajno pričakovana v okviru te pogodbe. Kogentna določila o odgovornosti za napake izdelkov ostane nespremenjena.

2. V kolikor je odgovornost družbe SCHMALZ izključena ali omejena, to velja tudi za osebno odgovornost zaposlenih, drugih delavcev, predstavnikov in pooblaščencev družbe SCHMALZ.

12. Odgovornost za izdelek

1. Naročnik ne bo spreminjal izdelkov, zlasti ne bo spreminjal ali odstranil obstoječih opozoril o nevarnostih nepravilne uporabe izdelkov. Če je ta obveznost kršena, mora naročnik interno zavarovati SCHMALZ pred zahtevki tretjih oseb glede odgovornosti za izdelek, razen če naročnik ni odgovoren za spremembo izdelkov.

2. Če SCHMALZ sproži odpoklic izdelka ali opozorilo zaradi napake na izdelku, se bo naročnik po svojih najboljših močeh trudil sprejeti ukrepe, za katere SCHMALZ meni, da so potrebni in ustrezni, in bo SCHMALZ pri tem podpiral, zlasti pri določanju potrebnih podatkov o končnem kupcu. Naročnik je dolžen kriti stroške odpoklica ali opozorila izdelka, razen če ni odgovoren za napako na izdelku po določilih veljavne zakonodaje o odgovornosti za izdelke. Nadaljnji zahtevki družbe SCHMALZ ostanejo nespremenjeni.

3. Naročnik mora SCHMALZ nemudoma obvestiti v pisni obliki (npr. s pismom, faksom ali e-pošto) o vseh tveganjih, s katerimi se seznani pri uporabi izdelkov in o morebitnih napakah na izdelku.

13. Višja sila

1. Če družba SCHMALZ zaradi višje sile ne more izpolniti svojih pogodbenih obveznosti, zlasti glede dostave izdelkov, bo družba SCHMALZ oproščena svoje obveznosti izvajanja za čas trajanja ovire in razumnega obdobja za ponoven začetek običajnega poslovanja, ne da bi morala plačati kakšno odškodnino ali nadomestilo naročniku. Enako velja, če se zaradi nepredvidljivih okoliščin, za katere družba SCHMALZ ne odgovarja, za družbo SCHMALZ neupravičeno oteži izpolnjevanje njenih obveznosti, pri čemer med takšne razloge štejejo zlasti delovni spori, pandemije, epidemije, uradni ukrepi, pomanjkanja energije, ovire pri dobavi pri dobavitelju ali večje motenje v obratovanju, ki jih povzročijo kibernetski napadi. Enako velja tudi, če se te okoliščine pojavijo pri kakšnemu dobavitelju družbe SCHMALZ. V kolikor je SCHMALZ oproščena obveznosti dostave, bo SCHMALZ naročniku vrnila morebitna predplačila.

2. SCHMALZ in naročnik imata pravico do odstopa od pogodbe po preteku dodatnega roka, če takšna ovira traja več kot štiri mesece in SCHMALZ in/ali naročnik nista več zainteresirana za izpolnitev pogodbe zaradi te ovire. Na zahtevo ene pogodbene stranke bo druga pogodbena stranka po izteku roka izjavila, ali bo izkoristila svojo odstopno pravico ali pa izpolnila svoje obveznosti v dodatnem roku.

14. Pridržek lastninske pravice

1. Dobavljeni izdelki ostanejo last družbe SCHMALZ, dokler ni v celoti poplačana kupnina in vsi zahtevki, do katerih je SCHMALZ iz poslovnega razmerja med njo in naročnikom upravičena. Naročnik je dolžan z izdelki, ki so predmet pridržka lastninske pravice, ravnati skrbno v času trajanja le tega pridržka. Predvsem je dolžan izdelke na lastne stroške ustrezno zavarovati proti požaru, vodi in škodi pred krajo po fakturirani vrednosti. Naročnik mora na zahtevo SCHMALZ dokazati sklenjeno zavarovanje. Naročnik odstopa vse odškodninske zahtevke iz tega zavarovanja družbi SCHMALZ. SCHMALZ s tem prevzema takšen prenos. Če prenos ni dopusten, naročnik naroči zavarovalnici, da morebitna plačila opravi le družbi SCHMALZ. Preostali zahtevki družbe SCHMALZ ostanejo nespremenjeni.

2. Naročniku je dovoljeno, da izdelke, ki so predmet pridržka lastninske pravice, prodaja samo v okviru rednega poslovanja. Naročnik tako ni upravičen zastaviti izdelkov, ki so predmet pridržka lastninske pravice, jih prenesti v zavarovanje ali do drugih razpolaganj, ki ogrožajo lastninsko pravico družbe SCHMALZ. V primeru izvršbe ali drugih posegov tretjih oseb mora naročnik o tem nemudoma obvestiti SCHMALZ v pisni obliki (npr. s pismom, faksom ali e-pošto) in posredovati vse potrebne podatke, obvestiti tretjo osebo o lastninskih pravicah družbe SCHMALZ in sodelovati pri ukrepih družbe SCHMALZ, s katerimi ta ščiti izdelke, na katerih ima pridržano lastninsko pravico. Če tretja oseba družbi SCHMALZ ne more povrniti sodnih in izvensodnih stroškov uveljavljanja lastninske pravice, je naročnik dolžen SCHMALZ povrniti nastalo škodo, razen če naročnik ni odgovorna za kršitev obveznosti iz tega razdelka.

3. Naročnik odstopi terjatve iz naslova nadaljnje prodaje izdelkov z vsemi stranskimi pravicami na SCHMALZ, ne glede na to, ali se izdelki, ki so predmet pridržka lastninske pravice, prodajajo naprej brez obdelave ali po obdelavi. SCHMALZ sprejema ta odstop terjatve. Če odstop ni dovoljen, naročnik s tem naroči svojemu dolžniku, da morebitna plačila izvede le neposredno družbi SCHMALZ. Naročnik je preklicno pooblaščen, da v svojem imenu izterja terjatve, odstopljene družbi SCHMALZ, na podlagi zaupnega razmerja med njim in SCHMALZ. Zbrane zneske je treba takoj plačati družbi SCHMALZ. SCHMALZ lahko prekliče pooblastilo za izterjavo dano naročniku in pravico do nadaljnje prodaje blaga, ki je dodeljena naročniku in sicer iz pomembnih razlogov, zlasti če naročnik ne izpolnjuje pravilno svojih plačilnih obveznosti do SCHMALZ, zamuja s plačili, preneha s plačili ali če se začne postopek zaradi insolventnosti ali primerljivi postopki za poravnavo terjatev zoper naročnikovo premoženje na zahtevo naročnika, ali se zavrne obrazložena vloga tretje osebe za uvedbo postopka zaradi insolventnosti ali primerljivega postopka za poravnavo terjatev iz naročnikovega premoženja zaradi nezadostnega premoženja. V primeru globalne cesije s strani naročnika je treba terjatve, odstopljene družbi SCHMALZ, izrecno izključiti.

4. Na zahtevo SCHMALZ je naročnik dolžan takoj obvestiti svojega dolžnika o odstopu in družbi SCHMALZ posredovati podatke in dokumente, potrebne za prevzem terjatve.

5. V primeru ravnanja v nasprotju s pogodbo, zlasti zamude pri plačilu s strani naročnika, je SCHMALZ brez poseganja v svoje druge pravice upravičena do odstopa od pogodbe po poteku dodatnega roku, ki ga določi SCHMALZ, če v tem dodatnem roku naročnik ne izpolni svojih obveznosti. Naročnik mora družbi SCHMALZ ali njenim zastopnikom omogočiti takojšen dostop do izdelkov, ki so predmet pridržka lastninske pravice, in jih predati družbi SCHMALZ. Po ustreznem pravočasnem obvestilu lahko SCHMALZ tudi sicer uporabi izdelke, na katerih ima pridržano lastninsko pravico, za izpolnitev zapadlih terjatev, ki jih ima zoper naročnika.

6. Predelava ali preoblikovanje izdelkov, ki so predmet pridržka lastninske pravice s strani naročnika, se vedno izvaja za družbo SCHMALZ. Pričakovana pravica naročnika do izdelkov, ki so predmet pridržka lastninske pravice, se nadaljuje s predelanim ali pomešanim predmetom. Če se izdelki predelajo ali pomešajo z drugimi predmeti, ki niso v lasti SCHMALZ, pridobi SCHMALZ solastnino na novem izdelku v sorazmerju z vrednostjo dostavljenih izdelkov glede na druge, v predelavi vključene izdelke, v času predelave ali pomešanja. Enako velja, če so izdelki povezani z drugimi predmeti, ki ne pripadajo družbi SCHMALZ, tako da SCHMALZ izgubi izključno lastništvo. Naročnik obdrži nove izdelke za SCHMALZ. V ostalem veljajo za izdelke, ki nastane s predelavo ali pomešanjem ter spajanjem, enaka določila kot za izdelke, ki so predmet lastninskega pridržka.

7. Na zahtevo naročnika ga je SCHMALZ dolžna oprostiti morebitnih zahtev za zavarovanja, do katerih je sicer SCHMALZ upravičena, v kolikor iztržljiva vrednost zavarovanj ob upoštevanju običajnih bančnih popustov vrednotenja, presega vrednost terjatev SCHMALZ iz poslovnega odnosa z naročnikom, za več kot 10 %. Cenitev temelji na fakturni vrednosti izdelkov, ki so predmet pridržka lastninske pravice, in nominalni vrednosti terjatev. Izbira zavarovanj, ki se sprostijo, je v pristojnosti družbe SCHMALZ.

8. Pri dobavah v druge pravne sisteme, v katerih ta ureditev lastninskega pridržka nima enakega varnostnega učinka kot v Republiki Sloveniji, naročnik družbi SCHMALZ podeljuje ustrezno zavarovanje. Če so za to potrebni dodatni ukrepi, bo naročnik storil vse, kar je v njegovi moči, da družbi SCHMALZ nemudoma podeli takšno zavarovanje. Naročnik bo sodeloval pri vseh ukrepih, ki so potrebni in koristni za učinkovitost in izvršljivost takih zavarovanj.

15. Montaža

1. Dogovor, da družba SCHMALZ poleg dobave opravlja tudi montaža, je možen le na podlagi pogodbe o opravljanju storitve, ki je ločena in neodvisna od dobave.

2. Za takšno pogodbo veljajo posebni pisni predpisi družbe SCHMALZ.

16. Zaupnost

1. Stranki sta dolžni varovati kot tajnost vse jima dostopne podatke, ki so označeni kot zaupni ali so po drugih okoliščinah prepoznavni kot poslovna skrivnost in sicer pet let od izročitve ter jih, razen če je to potrebno za poslovni odnos, ne evidentirati, posredovati ali uporabiti.

2. Obveznost zaupnosti ne velja, če so bile informacije prejemniku dokazano znane pred začetkom pogodbenega razmerja ali so bile splošno znane ali splošno dostopne pred začetkom pogodbenega razmerja ali so postale splošno znane ali dostopne brez krivde stranke, ki informacije prejema. Stranka, ki je informacije prejela, nosi dokazno breme.

3. Z ustreznimi pogodbenimi sporazumi z zaposlenimi in zastopniki, ki delajo zanje, zlasti z delavci, ki za njiju samostojno opravljajo dejavnosti ter izvajalci in ponudniki storitev, ki delajo zanje, bosta stranki zagotovili, da se tudi oni v obdobju petih let od dobave vzdržijo kakršnega koli lastnega izkoriščanja, razkritja ali nepooblaščenega snemanja takih poslovnih skrivnosti.

17. Zasebnost

1. Stranki se zavezujeta, da bosta pri izvajanju pogodbe upoštevali zakonske določbe o varstvu podatkov, zlasti Splošno uredbo EU o varstvu podatkov (GDPR) in svojim zaposlenim naložile spoštovanje teh določb.

2. Stranki obdelujeta prejete osebne podatke (imena in kontaktne podatke zadevnih kontaktnih oseb) izključno za izpolnjevanje pogodbe in jih varujeta s tehničnimi varnostnimi ukrepi (32. člen GDPR), ki so prilagojeni trenutnemu stanju tehnike. Stranki sta dolžni osebne podatke izbrisati takoj, ko njihova obdelava ni več potrebna. Vse zakonske zahteve glede hrambe ostanejo nespremenjene.

3. Če SCHMALZ obdeluje osebne podatke v imenu stranke v okviru izvajanja pogodbe, bosta stranki sklenili pogodbo o obdelavi podatkov v skladu z 28. členom GDPR.

18. Skladnost s pravnimi predpisi

1. V okviru svoje družbene odgovornosti se vsaka stranka zavezuje k spoštovanju zakonskih določb (vključno z zakoni o varstvu okolja, določbami delovnega prava in ostalimi zakoni, zlasti o zdravju zaposlenih) med ali v zvezi z vodenjem svojega poslovanja, pri čemer prisilnega dela in nezakonitega dela otrok ne bomo tolerirali.

2. Naročnik je dolžan dostavljene izdelke po prenehanju uporabe na lastne stroške ustrezno odstraniti v skladu z zakonskimi določili, predvsem z določbami Uredbe o odpadni električni in elektronski opremi. Naročnik odvezuje SCHMALZ proizvajalčeve obveznosti prevzema blaga v skladu z 17. členom Uredbe o odpadni električni in elektronski opremi in iz povezanih zahtevkov tretjih oseb. Naročnik mora pogodbeno zavezati tretje gospodarske subjekte, ki jim preda dobavljene izdelke, da bodo izdelke po prenehanju uporabe na lastne stroške ustrezno odstranili v skladu z zakonskimi določili, predvsem pa tistimi iz Uredbe o odpadni električni in elektronski opremi in jim mora naložiti ustrezen prenos te obveznosti v primeru ponovnega posredovanja izdelkov. Če naročnik krši svojo obveznost prenosa obveznosti na svoje kupce, mora dobavljene izdelke po prenehanju uporabe na lastne stroške prevzeti nazaj in jih ustrezno odstraniti v skladu z zakonskimi določili, predvsem tistimi iz Uredbe o odpadni električni in elektronski opremi.

3. Uporabljeno, prazno embalažo družbe SCHMALZ je kupec dolžan ustrezno odstraniti na lastne stroške v skladu z zakonskimi določili, predvsem z določili Uredbe o embalaži in odpadni embalaži. Naročnik s tem odvezuje SCHMALZ obveznosti prevzema vračila embalaže kot distributer v skladu s 27. členom Uredbe o embalaži in odpadni embalaži.

4. Vsaka stranka ob sklenitvi pogodbe tudi potrjuje, da ne bo sodelovala v kakršni koli obliki podkupovanja in korupcije ter jih ne bo tolerirala.

19. Končne določbe

1. Pravice in obveznosti naročnika se lahko prenesejo na tretje osebe samo s predhodnim pisnim soglasjem SCHMALZ.

2. Nasprotne terjatve naročnika zoper SCHMALZ je mogoče pobotati s terjatvami SCHMALZ zoper naročnika le, če se obe terjatvi glasita na denar ali druge nadomestne stvar iste vrste in kakovosti in sta obe terjatvi zapadli. Naročnik lahko uveljavlja pridržno pravico le, če njegova nasprotna terjatev temelji na istem pogodbenem razmerju.

3. Za pravno razmerje med naročnikom in SCHMALZ se uporablja slovensko pravo, ob izključitvi konvencije Združenih narodov o mednarodni prodaji blaga (CISG).

4. Če je naročnik gospodarska družba v smislu slovenskega Zakona o gospodarskih družbah, pravna oseba javnega prava ali javni sklad, je za vse spore, ki izhajajo iz poslovnega razmerja med SCHMALZ in naročnikom, izključno pristojno sodišče v Ljubljani. SCHMALZ ima tudi pravico vložiti tožbo na sedežu naročnika in na katerem koli drugem pristojnem sodišču. Arbitražna klavzula ni dogovorjena.

5. Za kraj izpolnitve tako obveznosti SCHMALZ kot tudi naročnika je registrirani sedež družbe SCHMALZ, razen če ni drugače dogovorjeno.

6. Pogodbeni jezik je slovenščina.

7. Če je ali postane kakšna določba teh splošnih prodajnih pogojev neveljavna ali neizvršljiva v celoti ali delno ali če obstaja praznina v teh splošnih prodajnih pogojih, to ne vpliva na veljavnost preostalih določb. Namesto neveljavne ali neizvršljive določbe se šteje, da je dogovorjena veljavna ali izvršljiva določba, ki se najbolj približa namenu neveljavne ali neizvršljive določbe. V primeru praznine se šteje, da je dogovorjeno tisto določilo, ki ustreza tistemu, kar bi bilo glede na namen teh splošnih prodajnih pogojev dogovorjeno, če bi stranki za praznino vedeli od samega začetka.