采购通用条款和条件

1. 适用范围

1.1. 本采购通用条款和条件适用于施迈茨(上海)真空科技公司(下称“施迈茨”)和供应商之间的所有商业往来。同样，它也适用于劳务或服务的提供。对于劳务的提供，产品的交付应变成验收；对于服务的提供，产品的交付变成服务的接受。

1.2. 未经施迈茨书面同意、所有由供应商提出的、与本采购通用条款和条件相冲突或存在偏差的附加条款和条件均 不构成合同的组成部分。即使施迈茨在知晓供应商提出的与本采购通用条款和条件相冲突或存在偏差的附加条款条件的情况下毫无保留地接受了供应商交付的产品,本采购通用条款和条件仍适用。

1.3. 以履行合同为目的,施迈茨与供应商之间签订附加的或与本通用采购条款和条件有偏差的条款均须为书面形式。该规定同样适用于解除该书面形式的要求。

1.4. 只有当施迈茨在采购订单中以书面形式明确同意的前提下，第三方的许可或使用条款才有效。

1.5. 法律赋予的或其它约定赋予施迈茨的超出本通用条款和条件的的权利不受此影响。

1.6. 双方完全知悉并确认，施迈茨(上海)真空科技有限公司与施迈茨（中国）有限公司为共同利益的关联方，有权将其在本协议项下的全部权利义务一并转让给施迈茨（中国）有限公司而无需另行作出书面通知；后期如果实际从事商业往来的主体为施迈茨（中国）有限公司，则自该司实际履行或通知相对方履行本协议之日起（以较早日期为准），即视为施迈茨（中国）有限公司自动承继本协议、本协议全部条款和条件自动适用于施迈茨（中国）有限公司。

2. 合同订立、变更和履行

2.1. 供应商应根据施迈茨的要求及时提供报价、方案，样品和试样。

2.2. 施迈茨发给供应商的采购订单须是书面的，采购订单经双方签字盖章后方具有约束力。如果订单中有明显的失误，书写或计算错误，手动修改等,则此采购订单对施迈茨不具约束力。

2.3. 在收到采购订单后，供应商应及时，最迟在一周之内书面确认订单。采购订单中的价格和交付时间需明确。若 订单确认函与采购订单内容有偏差，则在获得施迈茨的书面同意后方生效。此规定同样适用于后续合同的变更。

2.4. 如果施迈茨与供应商就未来的供货签订了框架合同，供应商在收到施迈茨发出的采购订单后三日内没有提出异议，则视该采购订单具有约束力。

2.5. 施迈茨未对供应商的报价、请求或其它声明做出回应，不表明施迈茨同意。只有当供应商获得了施迈茨的书面 确认后，方可视为施迈茨同意。

2.6. 供应商发出的任何订单确认、发货通知、运单、送货单、发票或其它书面文件应包含订单相应的订单信息，特别是订单号、订单日期、供应商的编号以及供应商和施迈茨的产品零件号和名称。

2.7. 履行合同时，供应商应遵循最新的技术以及普遍认可的和约定的（质量）标准、工作方法、操作设备条例和其它标准。在向施迈茨提供任何软件和数据存储介质之前，供应商应使用最新的杀毒软件扫描以确保软件或数据存储介质不带有任何计算机病毒、蠕虫、特洛伊木马程序或其它恶意软件。

2.8. 如果合同的主体是创建一个软件应用程序或其它工作产品，供应商同意根据合同提供全面且透明的产品技术说明性文件。任何交付给施迈茨的软件应包含使用说明文件，如果不是标准的软件，则应提供源代码和编程文档。

2.9. 如果在合同履行期间，供应商发现偏离原先已达成一致的条款是必须的，供应商应及时地以书面形式向施迈茨提出修改建议。施迈茨应告知供应商对原采购订单作出哪些修改（如果有）。施迈茨保留在任何时候修改订单的权利，特别是修改产品的组成。在该情况下，供应商应有适量的时间对生产进行必要的调整。如果该调整导致供应商在执行本合同所产生的费用发生变化，那么合同双方应通过协商对销售价格进行适当调整。双方在书面要求协商后八周内无法就价格调整达成一致的，施迈茨有权在无需告知另一方的情况下解除合同。

2.10. 如果供应商的财政状况显著恶化，或有第三者基于事实，对供应商启动查封、破产或类似的法律程序，施迈 茨则有权解除全部或部分合同。

3. 出口管制、禁用材料和声明

3.1. 供应商在任何报价函中应明确：

a) 产品有出口许可的要求

b) 根据中国海关的规定列出产品的报关编号

c) 根据美国法律进行的产品注册，包括报关编号

d) 产品出口许可要求应遵循中国的条例，包括报关编号

e) 商品编码

f) 产品的原产国 如果产品受到出口管控或其它商业流通限制，或施迈茨没有获得必要的出口许可证，施迈茨有权解除合同，且保留进一步的索赔的权利。

3.3. 供应商应按照适用的条例证明产品的原产地或来源，如：通过供应商的声明、原产地声明或 EUR.1 证书。在 供应商的声明中，供应商应按产品出口目的地国家的法规确定产品的原产地。

3.4. 供应商须遵守中国或供应商被告知的目的地国关于商品流通的适用法规中任何相关的要求和物质禁用规定。如果产品中含有以下任何一个规定中提及的物质，供应商有义务进行申报（包括CAS编号和在均匀材料中的重量比例）并提前知会施迈茨、且接受施迈茨作出的相应措施（包括但不限于修改、推迟甚至解除订单与合同）：

a) (EC) 1907/2006 条规定 (REACH 规定; 特别是附录XVII：限制特定危险物质、混合物和商品的生产、流通和使用；其中包括 SVHC 物质名单及根据第33条规定在供应链内告知的相关义务）；

b) 限制在电气和电子产品中使用有害物质-RoHS（执行最新版 2011年/65/EC条例，执行德国有关电气和电子的物质的法律（ElektroStoffV)项下的指令)；

c) 限制特定的持久性有机污染物的生产、流通和使用（POP 指令；执行(EC)850/2004号条例附件1）；

d) 德国电池法规，BattG （执行 BattG 第 3 款，流通禁令）；

e) 欧盟关于电池和蓄电池的指令（执行 2006年/66/EC 号指令）；

f) 车辆报废指令（执行 2000年/53/EC 号指令）；

g) 废电气设备和废电子设备指令（执行 2012年/19/EC 号指令）；

h) 德国包装法规 (VerpackV)，第 13 款，重金属浓度的极值；

i) 欧盟包装指令（执行 94/62/EC 号指令）

j) 禁止使用冲突矿物（实施《Dodd-Frank 华尔街改革和消费者保护法》,第1502 条）;

3.5. 供应商保证根据适用的欧盟指令和安全标准对产品做了检验并且发出的商品是检验合格的。供应商应向施迈茨提供经签字的和具约束力的商品符合标准声明（CE 声明）。在商品的符合标准声明中若有信息不再适用，供应商应及时以书面方式通知或提示施迈茨。

4. 软件和工作成果的所有权

4.1. 供应商向施迈茨提供的标准软件，无论使用何种交付方式（如数据存储介质、下载或其它），施迈茨拥有其不受时间、地点或内容方面限制的使用权。并且可将此使用权转移和授权给她的符合德国股份制公司法律 (A ktG)第 15 款规定的子公司。

4.2. 对于所有其它合同规定的工作成果（客制化软件、文档、设计等），施迈茨拥有独家的、可转让的、可再许 可的，且不受时间、地点或内容方面限制的使用权。对于软件而言，本规定同样适用于目标代码和源代码。

4.3. 供应商保证将在完成合同规定的工作中所获得的发明全部无偿给施迈茨使用。

5. 包装、运输、交付

5.1. 供应商应遵守施迈茨关于产品运输的所有规定，特别是任何适用的交货条款。货物应按产品类型采用相应的包装方式。产品采用该等包装方式的目的是防止在运输过程中发生任何损坏。包装材料的使用应适量。使用的包装材料必须是环保可回收的。供应商于包装上使用标签注明交货范围、施迈茨的产品编号和名称、供应商的产品编号和名称、各项的数量、生产日期以及订单数据，尤指采购订单号、日期和供应商编号；并符合产品质量法等的有关要求。

5.2. 产品发出后应及时通知施迈茨。交付时间为施迈茨在交付条款中规定的工作日的营业时间。

5.3. 产品交付时，供应商应遵守中国和德国关于有害物质管理的规定，特别是对产品包装方面的规定，并且应当在送货单上明确注明产品中含有的有害物质。

5.4. 一经交付，产品所有权应立即且无抵押地转移给施迈茨。供应商保证施迈茨有权再次销售或者转移所有权。对于施迈茨永久性的拥有的工作成果或软件，在工作开始时以及每个工作阶段其所有权即转移给施迈茨。供应商承诺向施迈茨提供的产品的所有权，包括软件和工作成果，不受第三方所有权的限制。

6. 交付时间

6.1. 采购订单规定的或另行约定的交付时间段或日期具有约束力。交货时间段起始于采购订单的日期。产品必须在交付期限内或于约定的交货日期送达至施迈茨指定的交付地址。

6.2. 如供应商显然无法在交付时间内交货，供应商应立即书面通知施迈茨，说明无法如期交付的原因和预期的延迟时间。与此同时，施迈茨有权取消此订单并不承担任何责任。

6.3. 如果供应商有失责行为，施迈茨有权要求供应商支付违约金，每一周的延迟应支付订单净值的 0.5%，上限为订单净值的全部，不可抗力除外。施迈茨的其它的索赔权不受此影响。施迈茨对供应商交付货物的要求仍有效，除非施迈茨要求供应商以赔偿损失的方式取代交付货物。接受迟交的货物并不表示放弃索赔或支付合同违约 金的权利。

6.4. 未经明确的书面许可，供应商不得提前交付。否则施迈茨有权要求退回过早交付的产品，费用由供应商承担，除非提前的时间可以忽略不计。

7. 价格和付款

7.1. 在采购订单中规定的价格应具有约束力并包括所有运输费用。除另有书面协议规定，价格应包括所有包装费用、任何其它必要的运输设备、运输至施迈茨指定地址的费用，以及任何关税或其它公共费用。价格应包括法定的 增值税，除非明确表示价格为净价。如果在个别情况下价格不包括运输费用并且书面约定由施迈茨承担运输费，该运输费用仍以最经济合理的运输方法计算，即使为了满足已约定的交付期限和日期而有必要使用更快捷的运 输方法。

7.2. 施迈茨有权决定包装和运输方式、路线及保险的类型。

7.3. 如果一批货物的交付是免征增值税的，则供应商在其职责范围内提供任何必要的文件。对于欧盟内的货物交付，供应商应主动以书面形式如实披露其增值税登记号、提交有关企业资质的文件、并协助建立必要的出口单据和 科目分录。

7.4. 供应商向施迈茨提供一份发票。发票必须单独邮寄，不能随货物一起发送。任何缺乏采购订单编号、订单日 期或供应商编号的发票均视为未送达。

7.5. 发票验证通过后方可付款。施迈茨有权以汇票或银行转账的方式付款。如果交付的货物有缺陷，施迈茨有权 拒绝支付货款，直至合同完全履行完成。与此同时，原先的的折扣或减价约定仍有效。付款时限从所有缺陷 纠正后开始计算。对于提前交付的产品，其付款时限的起始点不早于原定的交付截止日或已约定的交货日期。对于要求供应商提供材料检验记录、质量文档或其它文档的订单，只有当这些文档最迟在交货时提供给了施迈茨，付款周期才从施迈茨接收产品时起开始计算。如果延迟付款，并且在合理的延长期（应在延迟付款开 始时为施迈茨设定）过后仍未支付，供应商有权解除合同；但非施迈茨原因而造成的延迟付款除外。因施迈 茨的要求，供应商有义务在合理期限内提出具有约束力的声明，是否因付款延误而解除合同还是继续执行合同。

8. 风险转移

8.1. 产品交付至施迈茨之前，供应商承担意外损失或产品变质的风险。

8.2. 如果供应商有义务在施迈茨的场所安装或组装产品，那么意外损失或产品变质的风险在产品的安装或组装完成后才转移给施迈茨。即使施迈茨承担某些费用（如运输费），本条款仍适用。

9. 质量保证和赔偿

9.1. 供应商担保交付的产品与被施迈茨认可的样品相符且符合适用的法律条款，以及政府机构、贸易协会和专业机构的法规和准则（以下简称“法规”）。如果施迈茨因为其认可的样品与实际的产品不一致而遭第三方或客户投诉，或产品不符合“法规”而被投诉，供应商将给施迈茨全部赔偿；除非产品和样品的不一致或产品不符合“法规”不属于供应商的责任。如果供应商在执行施迈茨的订单时有任何的疑虑，供应商应及时以书面形式告知施迈茨。

9.2. 施迈茨应在收到产品后十个工作日内将检测出的显现的缺陷告知供应商，对于隐藏的缺陷，施迈茨应在发现 后十个工作日内告知供应商。对于由相同产品组成的数量多的订单，施迈茨应抽取适量的数量进行检测。如 果产品经检测后无法再用于销售，那么适当减少受检产品的数量。如果交付中个别随机样本有缺陷，施迈茨有权要求供应商挑拣出有缺陷的产品或认为整个交付的批次均不合格。如果因为缺陷，产品需要再进行超出常规的验收程序，则费用由供应商承担、并由施迈茨在应支付给供应商的任何费用中直接扣除。即使根据抽检时判定合格的产品，但后续使用时发现有质量缺陷，供应商仍然需要对产品陷负责。

9.3. 供应商有义务建立一套适宜的质量管理体系，并以此组织生产和检验交付的产品。为了确保稳定的交付，施 迈茨有权对供应商进行相关的质量审核，供应商必须提供真实有效的文件和记录配合审核工作。

9.4. 如果产品有缺陷，施迈茨有权选择要求供应商立即修复有缺陷的产品或交付其它无缺陷的产品。供应商应承 担这些补救措施所产生的任何费用。以上这条也适用于如下情况：即产品在交付后施迈茨因产品使用的目的 而已将其转移到了与订单中指定交货地址不同的地点。如果供应商在施迈茨规定的合理期限内未履行完成补 救义务，施迈茨有权自己履行或安排第三方履行，其成本和风险由供应商承担，除非无法完成的原因并非是 供应商的责任。如果供应商拒绝以上两种补救的措施或施迈茨的补救方案不成功或补救方案会给施迈茨带来 不合理的负担时，则设定的补救期限作废。如果施迈茨已经向第三方交付了有缺陷的产品，则供应商采用的 以上两种补救措施对施迈茨而言是不可接受的。如果供应商明确拒绝提供服务，或者因特殊情况而导致立即 索赔更符合双方利益，则可以取消设定的补救期限。以上的特殊情况是指: 供应商的补救措施不会减轻施迈茨 面临的负担。若遇这种情况,即使补救期限还未到，施迈茨有权采取必要的措施，其成本和风险由供应商承担，前提是施迈茨已通知了供应商。如果产品存在质量问题，施迈茨有权取消此订单并退回产品，此过程产生的 所有费用需由供应商承

9.5. 在缺陷未被发现和未被投诉前，签收、加工、支付和重新订购含缺陷的产品，不代表接受此产品，也不代表 施迈茨放弃索赔的权利。

9.6. 供应商普通产品的质保期为二十四个月;设备缺陷或者因有缺陷的产品已装在设备中造成设备故障的，质保期为五年。质保期自产品交付验收通过之日起计算。

9.7. 如果产品中要用到配件，供应商有义务在质保期过后十年内，向施迈茨提供必要的替换件、配件和工具。价格为原来的价格加上货币贬值的部分。

9.8. 供应商的其它的担保均不受此影响。

10. 第三方的知识产权

10.1. 供应商保证产品的交付和使用，不得侵犯任何国内外的专利、实用专利、许可或其它知识产权或版权。对施迈茨自己设计的产品，本规定不适用。

10.2. 如果施迈茨或其客户因产品的交付和使用而遭到第三方侵权投诉，供应商有责任使施迈茨免除赔偿。该免除
赔偿的责任范围涵盖施迈茨因侵权而发生的所有费用。施迈茨有权向第三方购买使用该等产品的许可，费用由供应商承担。如果供应商对侵犯第三方知识产权不负有责任，则此赔偿责任不由供应商承担。

11. 不可抗力

11.1. 如果施迈茨因不可抗拒力无法履行合同义务，特别是不能接受产品，在不可抗力持续期间内以及后续的一个合理的恢复期内，免除施迈茨履行合同的义务，施迈茨无须给供应商任何赔偿。这条同样适用于以下情况：施迈茨因一些不可预或非施迈茨原因而发生的事件，特别是罢工、政府当局采取的措施、能源短缺以及重大业务干扰而无法履行其义务。若由于这些不可抗力了造成了需求减少，从而影响产品销售，施迈茨可以拒绝接受产品。对于在不可抗力出现时施迈茨已处于延迟收货的情况，本条款也适用。

11.2. 如果上述不可抗力持续四个月以上并且履行合同义务不再给施迈茨带来利益时，施迈茨有权解除合同。因供应 商的要求，在此期限过后，施迈茨应声明是否行使其解除合同的权利，或在一段合理时间内接受产品。

12. 资料提供和工具、模具制造

12.1. 施迈茨对所有为了让供应商完成订单中的产品或其它的原因提供给供应商的配方、设计、样品、原型、模型、图纸、打印模板、模具、软件及其它拥有所有权，特别是知识产权。当施迈茨委托供应商制造的模具完成时，施迈茨对模具拥有所有权。施迈茨将模具提供给供应商以便其生产订单中的产品。

12.2. 供应商保证使用这些资料或模具仅为了完成生产和交付订单中的产品或其它施迈茨交待的任务。不得使用这 些物品为第三方服务。供应商不得复制、模仿或仿造这些物品。如果这些物品不再需要时，供应商应及时和主动地将其归还给施迈茨。

12.3. 供应商应妥善使用和储存所提供的物品。并对物品作火灾、水灾和失窃损失保险，保险额度为这些物品全新时的价值。供应商将保险受益权转让给施迈茨。施迈茨接受转让。如果保险合同规定受益权不允许转让，供应商在此向保险公司声明，今后的赔偿款只支付给施迈茨。施迈茨其它的法定的权利不受此影响。因施迈茨的要求，供应商应提供其已办理且保有该等保险的证明。若供应商未能履行其投保义务，施迈茨有权但无义务投保一份保险，保险费用由供应商承担。

12.4. 供应商有义务及时对所提供的物品进行必要的保养和检查工作，以及任何维修和翻新的工作，费用由供应商承 担。供应商应及时向施迈茨书面报告物品的任何损害。

12.5. 供应商根据施迈茨要求或使用施迈茨提供的工具、模具物品而生产的产品，未经经施迈茨书面许可不得交付给第三方或以其它方式出让给第三方。这也适用于施迈茨以合理理由拒收的产品。如有违反，供应商必须向施迈茨支付违约金，违约金的额度为涉及到的产品的总值再加10%。除非供应商对该等违约不承担责任。施迈茨的其它的索赔权不受此影响。

13. 材料提供

13.1. 如果施迈茨向供应商提供材料，供应商则有义务自己提货，并承担相应的费用和风险。

13.2. 施迈茨保留材料的所有权。供应商无权抵押这些材料，或作为担保而转让其所有权，或采取其它对施迈茨的 所有权有危害的举动。如果材料遭第三方扣押或侵犯，供应商应立即书面通知施迈茨并提供所有已知的信息，告知第三方施迈茨对这些物料的所有权，并采取必要措施保护这些物料。如果第三方不能全额偿还施迈茨因  主张其所有权所产生的法律和其它方面的费用，供应商有义务给施迈茨补偿差额，除非供应商对该等侵犯不承 担责任。

13.3. 在施迈茨向供应商提供材料期间，供应商应小心保管好材料。供应商应对材料作火灾、水灾和失窃损失保险， 保险额度为施迈茨向供应商提供材料时材料的价值。供应商将该保险的受用权转让给施迈茨。施迈茨接受该等转让。如果该等转移是不允许的，供应商应向承保人声明，今后的赔偿费只支付给施迈茨。施迈茨的其它权利不受此影响。

13.4. 供应商只能为施迈茨加工或改变这些材料。材料经加工或改变后，其所有权仍归属施迈茨。如果这些材料与 其它不属于施迈茨的材料一起加工或改变，施迈茨对加工后的新的材料拥有部分的产权，产权的比例按在加工时刻施迈茨的材料的价值和其它材料的价值的比例来计算。以上这条同样适用于以下的情况，即材料与其它的不属于供应商的资产一起复合或混合，而使施迈茨失去了对它们的独家所有权。供应商应为施迈茨保护这些新的资产。本规定同样适用于经加工、改变、复合或混合而产生的新的资产。

13.5. 如果施迈茨提供的材料遭受丢失、破坏或其它损坏，供应商应给予施迈茨全额赔偿，除非供应商对丢失、破 坏或其它损坏不承担责任。供应商应及时地以书面形式将丢失、破坏或其他损坏的情况报告给施迈茨。

13.6. 根据施迈茨的要求，供应商应列出由施迈茨提供的全部物料的库存清单。

13.7. 当合同终止或完成时，供应商有义务及时将材料归还给施迈茨。归还所产生的运输风险和费用由供应商承担。除材料的自然损耗之外，对任何其它的材料的磨损或变质供应商应给施迈茨全额赔偿。除非供应商对该等磨损或变质不承担责任。

14. 保密

14.1. 双方有义务对被指定为机密或经其它方式被认可为商业或贸易秘密的信息进行保密。除业务关系的需要以外，不得记录、披露或使用该等信息。

14.2. 在合同关系开始前接收方已知的、公开的或不因接收方过错而公开的信息不属于保密义务的范畴。举证义务在于接收方。

14.3. 双方应通过与各自雇员和代理人，特别是任何自由职业者、以及为他们工作的承建商及服务提供商签订协议，确保他们也不得使用、披露或在未经授权的情况下记录该等商业或贸易秘密。

15. 行为守则，防止事故的规定

15.1. 供应商有义务遵守在其工作的国家中的所有法律和法规。供应商不得主动或被动参与直接或间接的贿赂或侵犯人权的行为。供应商负责保证职员的安全与健康，保护环境。供应商应尽其所能促进他的供应商遵守本行 为守则。

15.2. 在施迈茨的场所工作时，供应商应遵守安全生产作业的相关规定和施迈茨的厂区相关规定。

16. 其他条款

16.1. 未经施迈茨书面许可，供应商不得向第三方转让权利或义务，或将采购订单的重要部分发包给第三方执行。

16.2. 施迈茨仅向供应商支付款项。只有当法律允许或无可争议的前提下，供应商有权要求对冲或者权益转让。

16.3. 供应商的分包商应被视为供应商的协助机构。如因施迈茨要求，供应商应及时书面告知施迈茨。

16.4. 合同履行地点为施迈茨公司所在地，双方另行约定除外。

16.5. 施迈茨与供应商在业务往来中所产生的法律纠纷均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心进行仲裁。

16.6. 若本采购通用条款和条件中的任何个别条款完全或部分无效，或不可执行或本采购通用条款和条件中有任何缺 失项，其余条款的有效性不受此影响。双方默认用与原无效或不可执行的条款最相近的有效或可执行条款替代。如果有任何条款缺失，则双方默认采用适用于本采购通用条款和条件目的条款，前提是合同双方事先考虑过这 些问题。

以上条款认可无异议。

供应商全称：

代表人签字和公章：