Condiciones generales de compra

1. Ámbito de aplicación

1.1. Las presentes Condiciones Generales de Compra se aplican exclusivamente a las personas jurídicas que actúen en el ejercicio de sus actividades comerciales o profesionales independientes, así como a las entidades de derecho público. Se aplican a todas las transacciones comerciales entre J. Schmalz GmbH (en lo sucesivo, «Schmalz») y el proveedor, incluso si no se mencionan en los contratos posteriores. Se aplican igualmente a los servicios. En el caso de los servicios, la aceptación del servicio sustituye a la aceptación de los productos entregados.

1.2. Las condiciones del proveedor que entren en conflicto con las presentes Condiciones Generales de Compra, que sean adicionales a ellas o que se desvíen de las mismas no formarán parte del contrato, salvo que Schmalz haya aceptado su validez por escrito. Las presentes Condiciones Generales de Compra se aplicarán también si Schmalz acepta una entrega del proveedor sin reservas, a sabiendas de que existen condiciones del proveedor que entran en conflicto, son adicionales o se apartan de las presentes.

1.3. Cualquier acuerdo contradictorio, adicional o divergente respecto a las presentes Condiciones Generales de Compra que se celebre entre Schmalz y el proveedor para ejecutar el contrato deberá constar por escrito. Esto se aplica igualmente a la renuncia a esta exigencia de forma escrita.

1.4. Las condiciones de licencia o de uso de terceros solo se aplicarán en la medida en que Schmalz las haya aceptado expresamente por escrito en el pedido.

1.5. Quedan intactos los derechos que le corresponden a Schmalz en virtud de disposiciones legales u otros acuerdos que vayan más allá de las presentes Condiciones Generales de Compra.

2. Celebración del contrato y modificaciones del mismo; cumplimiento del contrato

2.1. Las ofertas, bocetos, planos, presupuestos, muestras, certificados de ensayo y prototipos facilitados por el proveedor serán gratuitos para Schmalz. A petición de Schmalz, el proveedor deberá recuperarlos inmediatamente y a su propio cargo.

2.2. Un pedido solo será vinculante una vez que haya sido realizado por escrito por Schmalz o, en el caso de un pedido verbal —en particular, uno realizado por teléfono o mediante otros medios de comunicación a distancia—, haya sido debidamente confirmado por escrito por el proveedor. Un pedido generado por sistemas automatizados que carezca de firma y nombre se considerará realizado por escrito. Si el pedido contiene errores evidentes, errores tipográficos o errores de cálculo, no será vinculante para Schmalz.

2.3. El proveedor deberá emitir inmediatamente una confirmación por escrito del pedido, a más tardar una semana después de la recepción del mismo, en la que se indiquen expresamente el precio y el plazo de entrega. Las desviaciones de la confirmación del pedido respecto al pedido original solo se considerarán acordadas si han sido confirmadas por escrito por Schmalz. Lo mismo se aplica a las modificaciones posteriores del contrato.

2.4. Si Schmalz ha celebrado un acuerdo marco con el proveedor en relación con entregas futuras, un pedido realizado por Schmalz será vinculante a menos que el proveedor se oponga al mismo en un plazo de tres días hábiles desde su recepción.

2.5. El silencio de Schmalz ante ofertas, solicitudes u otras comunicaciones del proveedor solo se considerará consentimiento si así se ha acordado por escrito.

2.6. Las confirmaciones de pedido, avisos de envío, albaranes, notas de entrega, facturas y demás correspondencia del proveedor deberán contener los datos de pedido, en particular el número de pedido, la fecha del pedido y el número de proveedor, así como los respectivos números de artículo y descripciones del proveedor y de Schmalz.

2.7. SCHMALZ se reserva todos los derechos de propiedad, derechos de autor y demás derechos de propiedad intelectual sobre todos los documentos facilitados al proveedor. Dichos documentos podrán utilizarse exclusivamente para la producción basada en el pedido de SCHMALZ y no serán disponibles para terceros sin el consentimiento previo por escrito de SCHMALZ. El proveedor deberá devolver inmediatamente a Schmalz todos los documentos facilitados por esta, a petición de Schmalz, si ya no son necesarios para el desarrollo normal de la actividad comercial. Esto se aplica, en particular, a todos los bocetos, muestras, prototipos y modelos pertenecientes a Schmalz.

2.8. En la ejecución del contrato, el proveedor deberá cumplir el Código de Conducta de Schmalz (disponible en: https://www.schmalz.com/es/carrera-empresa/compras), el estado actual de la técnica y las normas (de calidad), métodos de trabajo, normas sobre equipos y otras normas reconocidas o acordadas. El proveedor deberá analizar con un antivirus actualizado cualquier software y soporte de datos que se facilite u ofrezca para su transferencia a Schmalz antes de dicha facilitación o transferencia, y deberá garantizar que el software y los soportes de datos no contengan virus informáticos, gusanos, troyanos ni otro tipo de software malicioso.

2.9. Si el objeto del contrato es la creación de software o cualquier otro producto de trabajo, el proveedor deberá, como obligación principal, proporcionar una documentación técnica comprensible de los servicios contractuales. En el momento de la entrega del software, este deberá facilitarse siempre a Schmalz junto con la documentación de usuario y —a menos que se trate de software estándar— incluyendo el código fuente y la documentación de programación.

2.10. Si, durante la ejecución de un contrato, se pone de manifiesto que son necesarias o convenientes desviaciones respecto a las especificaciones acordadas inicialmente, el proveedor deberá informar inmediatamente a Schmalz por escrito y presentar propuestas de modificación. Schmalz notificará al proveedor si deben realizarse cambios en el pedido original y cuáles. Schmalz tiene derecho a modificar el pedido en cualquier momento, en particular en lo que respecta a la composición de los productos. En tales casos, se concederá al proveedor un plazo razonable para realizar los cambios necesarios en la producción. Si estos cambios dan lugar a una variación en los costes en que incurra el proveedor al ejecutar el contrato, las partes contratantes negociarán la correspondiente adaptación del precio. Si no se llega a un acuerdo sobre la adaptación del precio en el plazo de ocho semanas a partir de la solicitud por escrito de negociaciones, Schmalz tendrá derecho a rescindir el contrato sin preaviso.

2.11. El proveedor deberá informar a Schmalz por escrito (por ejemplo, por e-mail, fax o carta) antes de realizar un pedido si un producto solicitado está sujeto a controles de exportación u otras restricciones de comercialización, en particular de conformidad con la normativa vigente en la República Federal de Alemania. En caso de información incorrecta, en particular de omisión de información o de facilitación de información errónea, incompleta o extemporánea, Schmalz tendrá derecho a rescindir el contrato tras el vencimiento infructuoso de un plazo razonable fijado por Schmalz y independientemente de cualquier culpa por parte del proveedor. Quedan salvaguardadas otras reclamaciones por parte de Schmalz.

2.12. Si la situación financiera del proveedor se deteriora de forma significativa o si se desestima, por falta de activos, una solicitud fundada presentada por un tercero para iniciar un procedimiento de insolvencia o similar contra el patrimonio del proveedor, Schmalz tendrá derecho a rescindir el contrato en su totalidad o en parte.

3. Controles de exportación, sustancias prohibidas y declaración

3.1. El proveedor deberá incluir la siguiente información en sus ofertas: (1) la exigencia de una licencia de exportación para los productos ofrecidos; (2) el número de referencia de la lista según la legislación alemana en materia de exportación; (3) la clasificación de los productos según la legislación estadounidense, con el número de referencia de la lista; (4) la exigencia de una licencia de exportación para los productos ofrecidos con arreglo al Reglamento de la CE sobre productos de doble uso aplicable, junto con el número de referencia de la lista; (5) el código estadístico de mercancías; y (6) el país de origen de los productos. En caso de que los productos estén sujetos a controles de exportación u otras restricciones de comercialización que el proveedor no haya indicado en su oferta, o si no se concede a Schmalz la licencia de exportación exigida, Schmalz tendrá derecho a rescindir el contrato. Quedan a salvo otras reclamaciones.

3.2. El proveedor deberá acreditar el origen o la procedencia de los productos de conformidad con la normativa pertinente, entre otras cosas, mediante una declaración del proveedor, una declaración de origen o un certificado EUR.1. En la declaración del proveedor, este deberá indicar el origen de los productos de acuerdo con las normas de origen vigentes del país de destino que se le hayan comunicado.

3.3. El proveedor deberá cumplir las exigencias vigentes y las prohibiciones relativas a sustancias derivadas de la normativa pertinente que regule la comercialización de los productos en Alemania o en el país de destino de los productos que Schmalz le haya notificado.

3.4. El proveedor está obligado a declarar las sustancias contenidas en los productos (especificando los números CAS y los porcentajes en peso en el material homogéneo), siempre que dichas sustancias figuren en alguna de las normativas especificadas por Schmalz en «Conformidad del producto» (disponible en: https://www.schmalz.com/es/carrera-empresa/compras).

3.5. El proveedor deberá garantizar que los productos cumplan todas las disposiciones legales aplicables para su distribución a nivel mundial y, en particular, que se cumplan los requisitos legales relativos a la seguridad de los productos. Con cada entrega, el proveedor deberá proporcionar a Schmalz una declaración de conformidad (declaración CE) firmada y legalmente vinculante para los productos. El proveedor deberá notificar a Schmalz por escrito, de forma inmediata y sin que se le solicite, si la información contenida en la Declaración de conformidad de los productos ya no es correcta o ha sido modificada.

4. Derechos sobre el software y los resultados del trabajo

4.1. Si el proveedor facilita a Schmalz software estándar —independientemente de la forma de suministro (p. ej., en un soporte de datos, mediante descarga)— —, Schmalz adquirirá un derecho de uso no exclusivo, transferible a las empresas afiliadas de Schmalz y a Schmalz-International GmbH en el sentido del artículo 15 de la Ley alemana de sociedades anónimas (AktG), sublicenciable y sin restricciones en cuanto a tiempo, lugar y contenido.

4.2. En lo que respecta a todos los demás productos de trabajo objeto del contrato (esto incluye, en particular, el software a medida, la documentación, los conceptos, etc.), SCHMALZ adquiere el derecho de uso exclusivo, transferible y sublicenciable sobre dichos productos de trabajo, sin restricciones en cuanto a tiempo, territorio y contenido. En el caso del software, esto se aplica al código objeto y al código fuente.

4.3. El proveedor garantizará que todas las invenciones de los empleados derivadas de la prestación de los servicios contractuales se cedan a Schmalz de forma gratuita.

5. Envase, envío y transporte, entrega y adquisición de la propiedad

5.1. El proveedor deberá cumplir las especificaciones de Schmalz relativas al envío de productos, en particular las normas de entrega aplicables (disponibles en: https://www.schmalz.com/es/carrera-empresa/compras). La entrega deberá realizarse en un envase adecuado a la naturaleza de los productos. En particular, los productos deberán embalarse de tal forma que se eviten daños durante el transporte. Los materiales de envase deberán utilizarse únicamente en la medida necesaria para este fin. Solo podrán utilizarse materiales de envase respetuosos con el medio ambiente y reciclables.

5.2. Se deberá notificar inmediatamente a Schmalz el envío de los productos.

5.3. El proveedor está obligado a contratar un seguro de transporte adecuado a la naturaleza y a la altura de la mercancía y, a petición de Schmalz, a presentar sin demora un justificante por escrito del mismo.

5.4. Las entregas solo podrán realizarse en días laborables, dentro del horario comercial especificado en el reglamento de entregas de Schmalz. El proveedor indemnizará a Schmalz por todas las reclamaciones presentadas por terceros debido a entregas realizadas fuera de los horarios especificados en las normas de entrega de Schmalz, salvo que la entrega fuera del horario laboral especificado en dichas normas no sea imputable al proveedor.

5.5. Al entregar los productos, el proveedor deberá cumplir con el Reglamento sobre Sustancias Peligrosas (GefStoffV), en particular mediante el envase y la etiqueta de los productos correspondientes de forma adecuada y indicando explícitamente la presencia de sustancias peligrosas en la nota de entrega.

5.6. La propiedad de los productos se transferirá a Schmalz inmediatamente tras la entrega, libre de cualquier gravamen. El proveedor garantiza que está autorizado para revender y transferir la propiedad. En lo que respecta a la creación de software y productos de trabajo, la propiedad de todos los productos de trabajo y del software que deban transferirse de forma permanente a Schmalz se transmitirá en el momento de su creación y en su respectivo estado de finalización. El proveedor se compromete a garantizar a Schmalz la propiedad de los productos, incluidos el software y los productos de trabajo, libre de cualquier derecho de terceros.

6. Plazo de entrega

6.1. Los plazos y fechas de entrega especificados en el pedido o acordados de otro modo son vinculantes. Los plazos de entrega comienzan a contar a partir de la recepción del pedido. Los productos deben recibirse en la dirección de entrega indicada por Schmalz dentro del plazo de entrega o en la fecha de entrega acordada.

6.2. Si el proveedor tiene conocimiento de que no podrá cumplir el plazo de entrega, deberá notificarlo inmediatamente por escrito a Schmalz, indicando los motivos y la duración prevista del retraso.

6.3. En caso de retraso por parte del proveedor, Schmalz tendrá derecho a reclamar una penalización contractual del 0,5 % del valor neto del pedido por cada semana o fracción de la misma que se prolongue el retraso, hasta un máximo del 5 % del valor neto del pedido, salvo que el proveedor no sea responsable del retraso en la entrega. SCHMALZ deberá reclamar la penalización contractual a más tardar en el momento del pago final. Quedan excluidos los casos de fuerza mayor. Esto no afecta a otras reclamaciones que pueda interponer SCHMALZ. El derecho de SCHMALZ a la entrega solo quedará excluido si el proveedor, a petición de SCHMALZ, abona una indemnización por daños y perjuicios en lugar de la entrega. La aceptación de la entrega retrasada no constituye una renuncia a las reclamaciones por daños y perjuicios ni a la penalización contractual.

6.4. La entrega antes de la fecha de entrega acordada solo se permite con el consentimiento previo por escrito de Schmalz. Schmalz tiene derecho, sin necesidad de consentimiento por escrito, a almacenar los productos entregados prematuramente a cargo del proveedor o a devolverlos a cargo del proveedor, salvo que el adelanto en la entrega sea insignificante o que el proveedor no sea responsable de la entrega prematura.

7. Entregas transfronterizas, normas de origen preferencial

7.1. En el caso de entregas transfronterizas, el proveedor deberá, a su cargo, presentar a las autoridades competentes y en el plazo oportuno todas las declaraciones y adoptar todas las medidas necesarias para la exportación desde el país desde el que se importan los productos a la República Federal de Alemania, así como para la importación a la República Federal de Alemania, y adoptará las medidas necesarias, en particular para obtener la documentación requerida para el despacho de aduana y para cumplir las exigencias de cualquier control de exportación y otras restricciones a la comercialización.

7.2. El proveedor garantiza que los productos cumplen las normas de origen preferenciales de la Comunidad Europea. Schmalz deberá recibir del proveedor, antes de la primera entrega, una declaración de origen a largo plazo válida para los productos, de conformidad con el Reglamento de la CE aplicable. El Proveedor deberá informar a Schmalz por escrito, de forma inmediata y sin que se le solicite, si la información contenida en la declaración del proveedor relativa a los productos deja de ser exacta.

8. Precios y pago

8.1. El precio indicado en el pedido es vinculante y se entiende «en lugar de entrega». Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el precio incluye, en particular, los costes del envase, los materiales de envío y el transporte hasta la dirección de entrega especificada por Schmalz, así como los derechos de aduana y otros gravámenes públicos. El impuesto sobre el valor añadido legal está incluido en el precio, salvo que se indique expresamente que se trata de un precio neto. En la medida en que los gastos de envío y transporte no estén incluidos en el precio en casos concretos y Schmalz haya acordado por escrito hacerse cargo de dichos gastos, esto se aplicará únicamente a los costes del método de envío y transporte más económico, incluso si fuera necesario un transporte más rápido para cumplir con los plazos de entrega y las fechas de entrega acordados.

8.2. Schmalz tiene derecho a determinar el modelo de envase, el medio de transporte, la ruta de transporte y el seguro de transporte.

8.3. Si se aplica una entrega exenta de IVA, el proveedor deberá facilitar la documentación necesaria, en la medida en que dicha documentación sea de su competencia. Para las entregas dentro de la Unión Europea, el proveedor deberá, sin que se le solicite, facilitar por escrito su número de identificación a efectos del IVA, acreditar su condición de entidad mercantil y colaborar en la presentación de la documentación de exportación exigida por las normas contables y de mantenimiento de registros.

8.4. Schmalz recibirá un único ejemplar de la factura del proveedor. Esta no deberá adjuntarse a la entrega, sino que deberá enviarse por separado. Las facturas en las que falte el número de pedido, la fecha del pedido o el número de proveedor se considerarán no recibidas, debido a la imposibilidad de procesarlas.

8.5. El pago se efectuará en un plazo de 14 días a partir de la aceptación de los productos y la recepción de la factura, con un descuento del 3 %, o en un plazo de 60 días netos. El pago está sujeto a la verificación de la factura. Schmalz tiene derecho, a su discreción, a efectuar el pago mediante transferencia bancaria. En caso de entrega defectuosa, Schmalz tiene derecho a retener el pago en la medida necesaria hasta que se haya ejecutado el cumplimiento adecuado, sin pérdida de bonificaciones, descuentos o reducciones de precio similares. El plazo de pago comenzará, en la medida en que proceda, únicamente una vez que los defectos se hayan subsanado por completo. En caso de entrega anticipada de los productos, el plazo de pago no comenzará antes de que expire el plazo de entrega o la fecha de entrega acordada. En la medida en que el proveedor esté obligado a proporcionar ensayos de materiales, informes de ensayo, documentos de calidad u otra documentación, la aceptación de los productos solo dará inicio al plazo de pago si los documentos requeridos se entregan a Schmalz a más tardar en el momento de la aceptación. En caso de retraso en el pago, el proveedor, sin perjuicio de sus demás derechos, tendrá derecho a rescindir el contrato tras la expiración infructuosa de un plazo de gracia razonable que haya fijado a Schmalz tras producirse el retraso en el pago, a menos que Schmalz no sea responsable de dicho retraso. A petición de Schmalz, el proveedor estará obligado a presentar, en un plazo razonable, una declaración vinculante en la que indique si, tras la expiración del plazo de gracia, rescindirá el contrato debido al retraso en el pago o si seguirá vinculado al mismo.

9. Transferencia del riesgo

9.1. El proveedor asume el riesgo de pérdida accidental o deterioro accidental de los productos hasta que estos se entreguen a Schmalz.

9.2. Si el proveedor está obligado a instalar o realizar el montaje de los productos en las instalaciones de Schmalz, el riesgo de pérdida accidental y deterioro accidental de los productos no se transferirá a Schmalz hasta que los productos hayan sido instalados o realizados sus trabajos de montaje. Esto se aplicará también si Schmalz ha asumido determinados costes, como los de transporte.

10. Garantizar la garantía, reclamaciones por defectos y garantías

10.1. El proveedor garantiza que los productos entregados se ajustan a las especificaciones acordadas, a las muestras aprobadas por Schmalz, así como a las disposiciones legales pertinentes y a las normativas y directrices de las autoridades, asociaciones profesionales y gremiales (en adelante: «Normativas»). El proveedor indemnizará a Schmalz por todas las reclamaciones de terceros presentadas contra Schmalz o sus clientes debido a la falta de conformidad con las muestras aprobadas por Schmalz o al incumplimiento de estas normativas, salvo que el proveedor no sea responsable de la falta de conformidad con las muestras aprobadas por Schmalz o del incumplimiento de estas normativas. Se deberá informar inmediatamente por escrito a Schmalz de cualquier duda que tenga el proveedor respecto al diseño del pedido solicitado por Schmalz.

10.2. Schmalz notificará al proveedor los defectos aparentes (es decir, identificados o identificables) en un plazo de dos semanas a partir de la aceptación de los productos, y los defectos ocultos en un plazo de dos semanas a partir de su descubrimiento. En el caso de entregas que consistan en un gran número de productos idénticos, Schmalz inspeccionará una cantidad razonable de los productos entregados para detectar defectos. Si, como resultado de la inspección, los productos resultaran invendibles, la cantidad a inspeccionar se reducirá en una medida razonable. Si algunas muestras de una entrega resultaran defectuosas, Schmalz podrá, a su discreción, exigir al proveedor que retire los artículos defectuosos o hacer valer reclamaciones por defectos respecto a la totalidad de la entrega. Si, como consecuencia de defectos en los productos, fuera necesaria una inspección de los mismos que exceda el alcance habitual de la inspección de entrada, el proveedor correrá con los gastos de dicha inspección. En caso de retraso o pérdida de la notificación, bastará con el envío puntual.

10.3. Si los productos entregados no son comercializables debido a defectos con arreglo a las disposiciones legales pertinentes o deben ser eliminados de forma adecuada por Schmalz, esta tendrá derecho a llevar a cabo la eliminación a cargo del proveedor, salvo que este no sea responsable de los defectos.

10.4. El proveedor está obligado a mantener un sistema de gestión de la calidad adecuado y a realizar la fabricación y la inspección de los productos que deban entregarse de conformidad con dicho sistema de gestión de la calidad. Si el Proveedor adquiere de subcontratistas equipos de producción o ensayo, software, servicios, material u otros suministros para la fabricación o el aseguramiento de la calidad de los productos que deben entregarse, deberá integrarlos contractualmente en su sistema de gestión de la calidad o garantizar él mismo la calidad de los suministros subcontratados. En particular, el Proveedor deberá realizar sus propios ensayos de materiales. El proveedor deberá llevar registros de la aplicación de las medidas de aseguramiento de la calidad y conservará dichos registros, así como las muestras de los productos que se vayan a entregar, de forma claramente organizada. El proveedor deberá permitir a Schmalz el acceso a los registros en la medida en que sea necesario, explicar su contenido y facilitar copias de los mismos, así como de las muestras.

10.5. En caso de defectos en los productos, Schmalz tendrá derecho, sin perjuicio de las reclamaciones legales por defectos, a exigir, a su discreción, bien la subsanación inmediata de los defectos, bien la entrega de productos libres de defectos por parte del proveedor como forma de cumplimiento posterior. El proveedor correrá con los gastos necesarios para el cumplimiento posterior. Esto se aplica también si, tras la entrega, los productos se han trasladado a un lugar distinto de la dirección de entrega especificada por Schmalz, de acuerdo con su uso previsto. Si el proveedor no cumple con su obligación de subsanar el defecto en un plazo razonable fijado por Schmalz, Schmalz podrá adoptar por sí misma las medidas necesarias o encargar a un tercero que las adopte, a cargo y riesgo del proveedor, salvo que este no sea responsable del incumplimiento de la prestación debida una vez transcurrido el plazo de gracia. No es necesario fijar un plazo, en particular si el proveedor rechaza ambos tipos de cumplimiento posterior o si el cumplimiento posterior al que tiene derecho Schmalz ha fracasado o resulta irrazonable para Schmalz. El cumplimiento posterior por parte del proveedor resulta irrazonable para Schmalz, en particular si Schmalz ya ha revendido los productos defectuosos a terceros. Además, no es necesario fijar un plazo si el proveedor se niega de forma grave y definitiva a cumplir o si existen circunstancias especiales que, tras sopesar los intereses de ambas partes, justifiquen la reclamación inmediata por defectos. Existen circunstancias especiales en este sentido, en particular, en casos urgentes en los que es improbable que el cumplimiento posterior por parte del proveedor evite el perjuicio inminente para Schmalz. Si no es necesario fijar un plazo, Schmalz tendrá derecho a adoptar las medidas necesarias a cargo y riesgo del proveedor, incluso sin que haya expirado infructuosamente un plazo de gracia razonable, siempre que Schmalz lo notifique al proveedor. Esto no afecta a otras reclamaciones de Schmalz.

10.6. La aceptación de los productos, así como su proceso, pago y nuevo pedido de productos que aún no se hayan identificado como defectuosos y que sean objeto de reclamación, no constituyen una aprobación de la entrega ni una renuncia a las reclamaciones por defectos por parte de Schmalz.

10.7. El plazo de prescripción de las reclamaciones por defectos de Schmalz es de 36 meses, a partir de la entrega de los productos. Esto no se aplica si el proveedor ha ocultado el defecto de forma fraudulenta. Si los productos defectuosos se han utilizado en una estructura de acuerdo con su uso normal previsto y han provocado la defectuosidad de la estructura, o si el defecto afecta a la propia estructura, el plazo de prescripción es de cinco años.

10.8. Los proveedores de productos que requieran piezas de repuesto están obligados a suministrar a SCHMALZ, tras la expiración del plazo de prescripción, las piezas de repuesto, los accesorios y las herramientas necesarios durante un período adicional de diez años a los precios anteriores más una compensación por la inflación.

10.9. Las disposiciones legales aplicables cuando se produce una venta de mercancías de consumo al final de la cadena de suministro no se ven afectadas.

10.10. Quedan sin perjuicio las demás garantías ofrecidas por el proveedor.

11. Responsabilidad por el producto

11.1. El proveedor está obligado a indemnizar a Schmalz por las reclamaciones de terceros derivadas de la responsabilidad por productos defectuosos, tanto a nivel nacional como internacional, salvo que el proveedor no sea responsable del defecto del producto y de los daños resultantes con arreglo a los principios de la legislación sobre responsabilidad por productos defectuosos. Quedan sin perjuicio otras reclamaciones de Schmalz.

11.2. Como parte de esta obligación de indemnización, el proveedor deberá, en particular, reembolsar a Schmalz los gastos derivados de, o relacionados con, cualquier campaña de advertencia, sustitución o retirada del mercado llevada a cabo por Schmalz. SCHMALZ informará al proveedor del contenido y el alcance de las medidas que deban adoptarse, en la medida en que sea posible y razonable, y le dará la oportunidad de expresar su opinión. El proveedor prestará a SCHMALZ todo el apoyo posible en la aplicación de las medidas y adoptará todas las medidas razonables que SCHMALZ le ordene.

11.3. El proveedor está obligado a contratar y mantener un seguro ampliado de responsabilidad civil por productos defectuosos y de retirada del mercado con cobertura mundial y un importe de cobertura adecuado a los productos, de al menos 3 millones de euros por daños corporales a cada persona, al menos 5 millones de euros por daños materiales y al menos 5 millones de euros por pérdidas económicas. Por la presente, el proveedor cede a Schmalz todos los derechos derivados del seguro ampliado de responsabilidad civil por productos defectuosos y de retirada del mercado, junto con todos los derechos accesorios. Schmalz acepta por la presente dicha cesión. Si la cesión no estuviera permitida en virtud del contrato de seguro, el proveedor ordena por la presente a la aseguradora que efectúe cualquier pago únicamente a Schmalz. Esto no afecta a otras reclamaciones que pueda presentar Schmalz. Previa solicitud, el proveedor deberá proporcionar a Schmalz pruebas de la contratación y la vigencia del seguro ampliado de responsabilidad civil por productos defectuosos y de retirada del mercado. El proveedor se abstendrá de cualquier acto u omisión que pueda poner en peligro la cobertura del seguro.

11.4. Si el proveedor incumple debidamente la obligación que le incumbe en virtud del apartado 3, Schmalz tendrá derecho, aunque no la obligación, a contratar un seguro ampliado de responsabilidad civil por productos defectuosos y de retirada de productos a cargo del proveedor.

12. Derechos de propiedad intelectual de terceros

12.1. El proveedor garantiza que la entrega y el uso de los productos no infringen ninguna patente, modelo de utilidad, licencia u otros derechos de propiedad intelectual o derechos de autor de terceros, tanto nacionales como extranjeros. Esto no se aplica en la medida en que los productos hayan sido desarrollados por Schmalz.

12.2. Si un tercero exigiera responsabilidades a Schmalz o a sus clientes debido a la entrega y el uso de los productos por una infracción de dichos derechos, el proveedor estará obligado a indemnizar a Schmalz por dichas reclamaciones. La obligación de indemnización cubre todos los gastos en que incurra Schmalz en relación con la reclamación. En particular, Schmalz tiene derecho a obtener del tercero la autorización para utilizar los productos a cargo del proveedor. La obligación de indemnización no se aplica si el proveedor no es responsable de la infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros.

13. Fuerza mayor

13.1. Si Schmalz se ve impedida de cumplir sus obligaciones contractuales, en particular de aceptar los productos, debido a causas de fuerza mayor, Schmalz quedará eximida de su obligación de cumplimiento mientras dure el impedimento y durante un período de puesta en marcha razonable, sin estar obligada a indemnizar al proveedor por daños y perjuicios. Lo mismo se aplica si el cumplimiento de las obligaciones de Schmalz se ve obstaculizado de manera irrazonable o se hace temporalmente imposible debido a circunstancias imprevisibles de las que Schmalz no es responsable, en particular por conflictos laborales, medidas gubernamentales, pandemias, epidemias, escasez de energía o interrupciones operativas significativas, como un ciberataque. Esto también se aplica si dichas circunstancias se producen en un momento en que Schmalz se encuentre en mora en la aceptación.

13.2. Schmalz tendrá derecho a rescindir el contrato si dicho impedimento se prolonga durante más de cuatro meses y, como consecuencia del mismo, Schmalz ya no tiene interés en el cumplimiento del contrato. A petición del proveedor, Schmalz deberá declarar, una vez transcurrido dicho plazo, si ejercerá su derecho de rescisión o si aceptará los productos en un plazo razonable.

14. Responsabilidad de Schmalz

14.1. Schmalz responderá sin limitación alguna por los daños y perjuicios derivados del incumplimiento de la garantía o de lesiones a la vida, la integridad física o la salud. Lo mismo se aplica a los casos de dolo y negligencia grave, o en la medida en que Schmalz haya asumido un riesgo de compras. Schmalz solo será responsable por negligencia leve si se incumplen obligaciones esenciales derivadas de la naturaleza del contrato y de especial importancia para ejecutar el objeto del mismo. En caso de incumplimiento de dichas obligaciones, retraso o imposibilidad, la responsabilidad de Schmalz se limitará a los daños y perjuicios que cabría esperar normalmente en el marco del contrato. La responsabilidad legal obligatoria por defectos del producto no se ve afectada.

14.2. En la medida en que se excluya o limite la responsabilidad de Schmalz, ello se aplicará también a la responsabilidad personal de los empleados, trabajadores, personal, representantes de comercio y auxiliares ejecutivos de Schmalz.

15. Suministro de artículos y fabricación de herramientas

15.1. SCHMALZ se reserva todos los derechos, en particular los derechos de propiedad intelectual y de propiedad, sobre las formulaciones, diseños, muestras, especímenes, modelos, planos, plantillas de impresión, herramientas, software y otros elementos (en lo sucesivo denominados colectivamente «elementos») que SCHMALZ facilite al proveedor para la fabricación de los productos solicitados o por otros motivos. Una vez finalizada la fabricación, Schmalz adquirirá la propiedad de las herramientas fabricadas por el Proveedor para Schmalz. Schmalz hará las herramientas disponibles para la fabricación de los productos solicitados. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el Proveedor está obligado a recoger los artículos de Schmalz por su cuenta y riesgo.

15.2. El Proveedor está obligado a utilizar dichos artículos exclusivamente para la fabricación y entrega de los productos solicitados o de conformidad con otras especificaciones de Schmalz. Dichos artículos no podrán ponerse a disposición de terceros. El proveedor no está autorizado a realizar copias, réplicas u otras reproducciones de los artículos. El proveedor deberá devolver los artículos a Schmalz de inmediato, sin que se le solicite, por su cuenta y riesgo, siempre que su uso ya no sea necesario.

15.3. Cualquier proceso o transformación de los artículos facilitados por el proveedor se llevará a cabo por cuenta de Schmalz. Si dichos artículos se procesan junto con otros artículos que no pertenezcan a Schmalz, Schmalz adquirirá la copropiedad del nuevo artículo en proporción al valor del artículo facilitado por Schmalz en relación con los demás artículos procesados en el momento del procesamiento.

15.4. El proveedor no está autorizado a pignorar los artículos suministrados, a cederlos como garantía ni a realizar ninguna otra acción que ponga en peligro la propiedad de Schmalz. En caso de embargos u otras intervenciones por parte de terceros, el proveedor deberá notificarlo inmediatamente a Schmalz por escrito (por ejemplo, por e-mail, fax o carta), facilitar toda la información necesaria, informar al tercero de los derechos de propiedad de Schmalz y cooperar con las medidas de Schmalz para proteger los artículos. En la medida en que el tercero no pueda reembolsar a Schmalz los gastos judiciales y extrajudiciales incurridos para hacer valer los derechos de propiedad de Schmalz, el proveedor estará obligado a indemnizar a Schmalz por la pérdida resultante, salvo que el incumplimiento de la obligación no sea imputable al proveedor.

15.5. El proveedor está obligado a realizar la manipulación y el almacenamiento de los artículos suministrados con el debido cuidado. El proveedor deberá asegurar los artículos suministrados, a su propia costa, por su valor de reposición, contra daños por incendio, agua y robo. Por la presente, el proveedor cede a Schmalz todos los derechos de indemnización derivados de dicho seguro. Schmalz acepta la cesión. Si la cesión no estuviera permitida en virtud del contrato de seguro, el proveedor ordena por la presente a la aseguradora que efectúe los pagos exclusivamente a Schmalz. Esto no afecta a otras reclamaciones legales que pueda interponer Schmalz. Previa solicitud, el proveedor deberá presentar a Schmalz pruebas de la formalización y la vigencia de las pólizas de seguro. Si el proveedor no cumple debidamente con las obligaciones que le incumben en virtud de las frases 1 a 5, Schmalz tendrá derecho, aunque no la obligación, a contratar el seguro adecuado a cargo del proveedor.

15.6. El proveedor está obligado a realizar los trabajos de mantenimiento e inspección necesarios, así como todos los trabajos de reparación y restauración de los artículos suministrados, de forma oportuna y a su propio cargo. Deberá notificar inmediatamente por escrito a Schmalz cualquier daño que se produzca.

15.7. Los productos que el proveedor fabrique, total o parcialmente, según las especificaciones de Schmalz o utilizando los artículos suministrados por Schmalz, solo podrán ser utilizados, ofrecidos a terceros, entregados o puestos a disposición de cualquier otra forma por el proveedor con el consentimiento previo y por escrito de Schmalz. Esto se aplica también a los productos cuya aceptación Schmalz haya denegado de forma justificada. En caso de incumplimiento, el proveedor deberá abonar a Schmalz una suma monetaria razonable, que Schmalz determinará a su razonable discreción, en concepto de penalización contractual por cada incumplimiento; en caso de controversia, la altura de dicha penalización podrá ser revisada por el tribunal competente. Queda expresamente excluido el artículo 348 del Código de Comercio alemán (HGB). Quedan sin perjuicio otras reclamaciones de Schmalz, en particular las relativas a la indemnización por daños y perjuicios adicionales, así como a el cese del acto infractor y de la conducta prohibida en el futuro. La multa contractual se deducirá de la indemnización por daños y perjuicios, en la medida en que los intereses sean idénticos.

15.8. El proveedor está obligado a indemnizar a Schmalz por cualquier perjuicio que esta sufra como consecuencia de la pérdida, destrucción u otros daños sufridos por los artículos suministrados, salvo que el proveedor no sea responsable de dicha pérdida, destrucción u otros daños en los artículos suministrados. El proveedor deberá notificar inmediatamente a Schmalz por escrito (por ejemplo, por e-mail, fax o carta) cualquier pérdida, destrucción u otro daño.

15.9. El proveedor está obligado a devolver los artículos suministrados a Schmalz inmediatamente tras la rescisión del contrato. Lo mismo se aplica si el suministro de los artículos ya no es necesario. Los gastos y el riesgo del envío de devolución a Schmalz correrán a cargo del proveedor. El proveedor está obligado a indemnizar a Schmalz por el desgaste u otro deterioro de los artículos suministrados que exceda el desgaste normal, salvo que el proveedor no sea responsable de dicho desgaste u otro deterioro que exceda el desgaste normal.

16. Suministro de materiales

16.1. Si Schmalz hace disponibles los bienes suministrados para el proveedor, el proveedor estará obligado a recoger dicha mercancía en las instalaciones de Schmalz por su cuenta y riesgo.

16.2. Schmalz seguirá siendo la propietaria de las mercancías facilitadas. El proveedor no está autorizado a pignorar las mercancías facilitadas, cederlas en garantía ni realizar ninguna otra acción que ponga en peligro la propiedad de Schmalz. En caso de embargos u otras intervenciones por parte de terceros, el proveedor deberá notificarlo inmediatamente por escrito a Schmalz, facilitar toda la información necesaria, informar al tercero de los derechos de propiedad de Schmalz y cooperar con las medidas que Schmalz adopte para proteger la mercancía cedida. En la medida en que el tercero no pueda reembolsar a Schmalz los gastos judiciales y extrajudiciales incurridos para hacer valer los derechos de propiedad de Schmalz, el proveedor estará obligado a indemnizar a Schmalz por la pérdida resultante, salvo que el incumplimiento de la obligación no sea imputable al proveedor.

16.3. El proveedor está obligado a tratar la mercancía cedida con el debido cuidado mientras dure la cesión. En particular, el proveedor está obligado a asegurar, a su costa, la mercancía cedida contra daños por incendio, agua y robo, en una cuantía suficiente para cubrir el valor de la mercancía en el momento de su entrega al proveedor. Por la presente, el proveedor cede a Schmalz todos los derechos de indemnización derivados de este seguro. Schmalz acepta por la presente dicha cesión. En la medida en que la cesión no sea admisible, el proveedor ordena por la presente a la aseguradora que efectúe cualquier pago únicamente a Schmalz. Quedan sin perjuicio otros derechos de Schmalz.

16.4. En caso de que el proveedor procese o transforme la mercancía suministrada, dicho proceso o transformación se llevará a cabo siempre por cuenta de Schmalz. La propiedad de Schmalz sobre las mercancías suministradas seguirá aplicándose al artículo procesado o transformado. Si las mercancías suministradas se procesan o transforman junto con otros artículos que no pertenezcan al proveedor, Schmalz adquirirá la copropiedad del nuevo artículo en proporción al valor de las mercancías suministradas en relación con los demás artículos procesados en el momento del procesamiento o la transformación. Lo mismo se aplica si la mercancía suministrada se combina o mezcla con otros elementos que no pertenezcan al proveedor de tal manera que Schmalz pierda la plena propiedad de la misma. El proveedor se encargará de custodiar los nuevos artículos en nombre de Schmalz. En todos los demás aspectos, se aplicarán al artículo resultante del proceso, la transformación, la conexión o la mezcla las mismas disposiciones que a la mercancía suministrada.

16.5. El proveedor está obligado a indemnizar a Schmalz por cualquier perjuicio sufrido por esta como consecuencia de la pérdida, destrucción u otros daños sufridos por las mercancías suministradas, salvo que el proveedor no sea responsable de dicha pérdida, destrucción u otros daños. El proveedor deberá notificar inmediatamente por escrito a Schmalz cualquier pérdida, destrucción u otro daño.

16.6. A petición de Schmalz, el proveedor elaborará listas de inventario de la mercancía suministrada que se encuentre en las instalaciones del proveedor.

16.7. El proveedor está obligado a devolver la mercancía suministrada a Schmalz inmediatamente tras la rescisión del contrato. Los gastos de envío de la devolución a Schmalz correrán a cargo y por cuenta y riesgo del proveedor. El proveedor está obligado a indemnizar a Schmalz por cualquier desgaste u otro deterioro de la mercancía suministrada que exceda el desgaste normal, a menos que el proveedor no sea responsable de dicho desgaste u otro deterioro que exceda el desgaste normal.

17. Confidencialidad

17.1. Las partes están obligadas a mantener la confidencialidad, por tiempo indefinido, de toda la información disponible que esté designada como confidencial o que sea reconocible de otro modo como secreto comercial o empresarial y, salvo que sea necesario para la relación comercial, a no registrar, divulgar ni explotar dicha información.

17.2. La obligación de confidencialidad no se aplicará en la medida en que se demuestre que la información ya era conocida por la parte receptora antes del inicio de la relación contractual, sea de dominio público o de acceso general, o pase a ser de dominio público o de acceso general sin culpa de la parte receptora. La carga de la prueba de la inaplicabilidad de la obligación de confidencialidad recaerá en la parte que pretenda divulgar o haya divulgado la información de la otra parte a un tercero.

17.3. Las partes garantizarán, mediante acuerdos contractuales adecuados con sus empleados y agentes, en particular con sus autónomos y contratistas, así como con los prestadores de servicios, que estas partes también se abstengan indefinidamente de cualquier uso, divulgación o registro no autorizado de dichos secretos comerciales y empresariales.

18. Protección de datos

18.1. Las partes están obligadas a cumplir las disposiciones legales en materia de protección de datos, en particular el Reglamento General de Protección de Datos de la UE («RGPD»), en el cumplimiento del contrato, y a exigir a sus empleados que cumplan dichas disposiciones.

18.2. Las partes tratarán los datos personales recibidos (nombres y datos de contacto de las respectivas personas de contacto) exclusivamente con el fin de cumplir el contrato y protegerán dichos datos mediante medidas de seguridad (art. 32 del RGPD) adaptadas al estado actual de la técnica. Las partes están obligadas a suprimir los datos personales tan pronto como el proceso de tratamiento ya no sea necesario. Esto no afecta a las obligaciones legales de conservación de datos.

18.3. En caso de que el proveedor trate datos personales por cuenta de Schmalz en el marco de la ejecución del contrato, las partes celebrarán un acuerdo de tratamiento de datos de conformidad con el art. 28 del RGPD.

19. Código de conducta, prevención de accidentes y normas de la planta

19.1. El proveedor está obligado a cumplir con las leyes y normativas de todos los países en los que funciona. En particular, el proveedor se compromete a no participar, ni de forma activa ni pasiva, directa ni indirecta, en actos de corrupción o en violaciones de los derechos humanos. El Proveedor asume la responsabilidad de la salud y la seguridad de sus empleados, así como de la protección del medio ambiente. El Proveedor también promoverá y exigirá, en la medida de sus posibilidades, el cumplimiento de este Código de Conducta entre sus propios proveedores.

19.2. Al realizar trabajos en las instalaciones de Schmalz, el proveedor es responsable de cumplir todas las normas de prevención de accidentes y el reglamento de la planta de Schmalz.

20. Disposiciones finales

20.1. El proveedor solo estará autorizado a ceder derechos y obligaciones a terceros o a encargar a terceros la ejecución de un pedido o de piezas sustanciales del mismo con el consentimiento previo por escrito de Schmalz.

20.2. Los pagos se efectuarán exclusivamente al proveedor. Las contrademandas del proveedor le dan derecho a compensación únicamente si han sido legalmente reconocidas o son indiscutibles. El proveedor solo podrá hacer valer un derecho de retención si su contrademanda se basa en la misma relación contractual.

20.3. La relación jurídica entre el proveedor y Schmalz se regirá por la legislación de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías (CISG).

20.4. La jurisdicción exclusiva para todos los litigios que surjan de la relación comercial entre Schmalz y el proveedor es la sede social de Schmalz. Schmalz también tiene derecho a interponer una demanda en la sede social del proveedor, así como en cualquier otra jurisdicción admisible.

20.5. El lugar de cumplimiento de las obligaciones de entrega y de cumplimiento posterior del proveedor es la dirección de entrega especificada por Schmalz. En todos los demás aspectos, el lugar de cumplimiento de todos los servicios es la sede social de Schmalz, salvo que las partes hayan acordado lo contrario.

20.6. El idioma del contrato es el alemán.

20.7. En caso de que alguna disposición de las presentes Condiciones Generales de Compra sea o pase a ser total o parcialmente nula o inaplicable, o en caso de que exista una laguna en las mismas, ello no afectará a la validez de las demás disposiciones. En lugar de la disposición inválida o inaplicable, se considerará acordada la disposición válida o aplicable que más se aproxime a la finalidad de la disposición inválida o inaplicable. En caso de laguna, se considerará acordada la disposición que se corresponda con lo que se habría acordado de acuerdo con la finalidad de las presentes Condiciones Generales de Compra, siempre que las partes contratantes hubieran tenido en cuenta esta cuestión desde el principio.