Condiciones generales de compra

1. Area de aplicación

1.1. Estas Condiciones Generales de Compra se aplican a todas las transacciones comerciales entre la empresa J. Schmalz GmbH (en lo sucesivo "SCHMALZ") y el proveedor, incluso cuando no se mencionen explícitamente en futuros contratos. Se aplican a cualquier trabajo o servicio prestado. Para los trabajos prestados, la recepción de los productos se sustituye por la prueba de recepción; para los servicios prestados, la recepción del servicio se sustituye por la entrega.

1.2. Los términos y condiciones adicionales del proveedor que entren en conflicto o se desvíen de estos Términos y Condiciones Generales de Compra no formarán parte del contrato a menos que SCHMALZ lo acuerde por escrito. Estos Términos y Condiciones Generales de Compra se aplicarán incluso en los casos en que SCHMALZ acepte sin reservas una entrega del proveedor con pleno conocimiento de los términos y condiciones adicionales conflictivos o divergentes del proveedor.

1.3. Cualquier acuerdo adicional que difiera de las presentes Condiciones Generales de Compra entre SCHMALZ y el proveedor para la ejecución del contrato deberá constar por escrito. Esto se aplica también a cualquier acuerdo que levante esta exigencia de forma escrita.

1.4. Las condiciones de licencia o uso de terceros sólo se aplicarán en la medida en que SCHMALZ las acuerde explícitamente y por escrito en el pedido de compra.

1.5. Los derechos legales de SCHMALZ y cualesquiera otros derechos concedidos a SCHMALZ por otros acuerdos que vayan más allá de estas Condiciones Generales de Compra no se verán afectados.

2. 2. Conclusión del contrato, cambios en el contrato y ejecución del contrato

2.1. El proveedor facilitará gratuitamente a SCHMALZ presupuestos, borradores y muestras. A petición de SCHMALZ, el proveedor deberá retirarlos sin demora y a su cargo.

2.2. Un pedido de compra sólo será vinculante una vez que SCHMALZ lo haya emitido por escrito o, en el caso de pedidos de compra emitidos por algún medio de telecomunicación, especialmente por teléfono, una vez que el proveedor haya confirmado el pedido de compra por escrito. Los pedidos de compra emitidos por o con la ayuda de medios automáticos y que carezcan de nombre y firma se considerarán, no obstante, como forma escrita. En la medida en que la orden de compra contenga errores aparentes o errores de escritura o cálculo, no será vinculante para SCHMALZ.

2.3. El proveedor proporcionará una confirmación de pedido por escrito sin demora y en el plazo máximo de una semana tras la recepción del pedido de compra. Cada confirmación de pedido indicará explícitamente el precio y el plazo de entrega. Las desviaciones en la confirmación del pedido con respecto al contenido de la orden de compra sólo se considerarán aceptadas una vez que SCHMALZ las haya aceptado por escrito. Lo mismo se aplica a posteriores modificaciones del contrato.

2.4. Si SCHMALZ ha concluido con el proveedor un contrato marco que regule futuras entregas, cualquier orden de compra emitida por SCHMALZ se considerará vinculante si el proveedor no se opone en el plazo de tres días desde la recepción de la orden de compra.

2.5. La falta de reacción de SCHMALZ a ofertas, solicitudes u otras declaraciones del proveedor sólo se considerará consentimiento si se ha llegado a un acuerdo por escrito a tal efecto.

2.6. Todas las confirmaciones de pedido, notificaciones de envío, notas de consignación, albaranes de entrega, facturas u otra documentación escrita emitida por el proveedor contendrán los datos de pedido del pedido correspondiente, especialmente el número de pedido, la fecha de pedido, el número de proveedor y el número de pieza y las designaciones tanto del proveedor como de SCHMALZ.

2.7. En la ejecución del contrato, el proveedor deberá cumplir las exigencias del estado de la técnica, así como las normas de calidad generalmente aceptadas y/o estipuladas, los métodos de trabajo, los reglamentos de los equipos de funcionamiento y otras normas. Antes de entregar cualquier software y soporte de almacenamiento de datos a SCHMALZ, el proveedor utilizará un software de escaneo de virus actualizado para garantizar que el software o soporte de almacenamiento de datos no contenga virus informáticos, gusanos, troyanos u otros programas maliciosos.

2.8. Si el objeto del contrato es la creación de una aplicación de software u otro producto de trabajo, el proveedor acepta la obligación principal de proporcionar una documentación técnica completa y transparente de los productos de trabajo objeto del contrato. Todo software entregado a SCHMALZ deberá ir acompañado de la documentación de usuario y, si no se trata de software estándar, del código fuente y de la documentación de programación.

2.9. Si, durante la ejecución de un contrato, se hacen necesarias o aconsejables desviaciones de la especificación originalmente acordada, el proveedor informará a SCHMALZ por escrito sin demora y presentará sugerencias de modificación. SCHMALZ informará entonces al proveedor de las modificaciones que, en su caso, deban introducirse en el pedido original. SCHMALZ se reserva el derecho de modificar una orden de compra en cualquier momento, especialmente con respecto a la composición de los productos. En tales casos, se concederá al proveedor un plazo adecuado para realizar las modificaciones necesarias en la producción. Si dicha modificación conlleva cambios en los costes incurridos por el proveedor en la ejecución del contrato, las partes contratantes negociarán un ajuste adecuado del precio de venta. Si, en el plazo de ocho semanas desde la solicitud escrita de negociación, no se ha llegado a un acuerdo sobre el ajuste del precio, SCHMALZ se reserva el derecho de rescindir el contrato sin plazo de notificación.

2.10. Si la situación financiera del proveedor se deteriorara significativamente, o si la petición fundada de un tercero de iniciar un procedimiento de quiebra o similar fuera desestimada por insuficiencia de activos por parte del proveedor, entonces SCHMALZ se reserva el derecho de rescindir el contrato en su totalidad o en parte.

3. Control de exportaciones, materiales prohibidos y declaración

3.1. En cualquier oferta, el proveedor deberá especificar cualquiera de los siguientes puntos que sean de aplicación: (1) Exigencias de autorización de exportación de los productos, (2) Números de artículo de la lista de productos de acuerdo con la legislación alemana sobre exportación, (3) Registro de los productos de acuerdo con la legislación estadounidense, incluidos los números de artículo de la lista, (4) Exigencias de autorización de exportación de los productos de acuerdo con la normativa comunitaria sobre doble uso, incluidos los números de artículo de la lista, (5) Código de mercancías y (6) País de origen de los productos. Si los productos están sujetos a control de exportación u otras restricciones de venta o circulación, o si no se expide a SCHMALZ la licencia de exportación necesaria, SCHMALZ se reserva el derecho de rescindir el contrato. Otras reclamaciones no se verán afectadas.

3.2. El proveedor deberá justificar el origen o la procedencia de los productos de conformidad con la normativa aplicable, por ejemplo, mediante declaraciones del proveedor, declaraciones de origen o certificados EUR.1. En sus declaraciones de proveedor, el proveedor especificará el origen de los productos de acuerdo con las normas de origen aplicables del país de destino comunicado al proveedor.

3.3. El proveedor deberá cumplir todas las exigencias y prohibiciones de sustancias existentes codificadas en los reglamentos correspondientes que regulan la circulación de los productos en Alemania o en el país de destino comunicado al proveedor.

3.4. Si las sustancias contenidas en los productos se mencionan en alguno de los siguientes reglamentos, el proveedor está obligado a declararlas (incluidos los números CAS y las proporciones en peso en materiales homogéneos):

3.4.1. Reglamento (CE) nº 1907/2006 (Reglamento REACH; especialmente el apéndice XVII: Restricciones a la fabricación, circulación y uso de determinadas sustancias, mezclas y artículos peligrosos; incluida la lista de sustancias SVHC y las obligaciones asociadas de informar dentro de la cadena de conexión según el art. 33);

3.4.2. Restricción de Sustancias Peligrosas en sustancias eléctricas y electrónicas, RoHS (aplicación de la Directiva 2011/65/CE en su versión más reciente, aplicación con arreglo a la legislación nacional en la Directiva alemana relativa a las sustancias eléctricas y electrónicas (ElektroStoffV));

3.4.3. Restricciones a la fabricación, circulación y uso de determinados contaminantes orgánicos persistentes (Directiva COP; aplicación por el Reglamento (CE) nº 850/2004 según el anexo 1);

3.4.4. Reglamento alemán sobre baterías, BattG (aplicado por BattG apartado 3, prohibiciones de circulación);

3.4.5. Directiva de la UE sobre pilas y acumuladores (aplicada en la Directiva 2006/66/CE);

3.4.6. Directiva sobre vehículos al final de su vida útil (transpuesta en la Directiva 2000/53/CE);

3.4.7. Directiva sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos (transpuesta en la Directiva 2012/19/CE);

3.4.8. Reglamento alemán sobre envases (VerpackV), especialmente el apartado 13, valores límite de concentración de metales pesados;

3.4.9. Directiva de la UE sobre envases (transpuesta en la Directiva 94/62/CE);

3.4.10. Prohibición del uso de minerales conflictivos (según se aplica en la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección del Consumidor, artículo 1502);

3.5. El proveedor garantiza que todos los productos habrán sido inspeccionados para verificar su conformidad con las directivas CE y las normas de seguridad aplicables. El proveedor proporcionará a SCHMALZ declaraciones de conformidad (declaración CE) firmadas y vinculantes para los productos. En caso de que la información de la declaración de conformidad de los productos deje de ser válida, el proveedor informará a SCHMALZ por escrito sin demora ni dilación.

4. 4. Derechos sobre el software y los productos de trabajo

4.1. Si el proveedor entrega a SCHMALZ software estándar, independientemente del medio de entrega (como un soporte de almacenamiento de datos, descarga u otro), se concederá a SCHMALZ un derecho de uso transferible a otras empresas según el par. 15 de la ley alemana de sociedades anónimas (AktG), sublicenciable, y no sujeto a restricciones en cuanto a tiempo, lugar o contenido.

4.2. Para todos los demás productos de trabajo objeto del contrato (especialmente software a medida, documentación, diseños, etc.), se concederán a SCHMALZ derechos de uso exclusivos, transferibles, sublicenciables y no sujetos a restricciones en cuanto a tiempo, lugar o contenido. Para el software, esto se aplica tanto al código objeto como al código fuente.

4.3. El proveedor garantizará que todas las invenciones de los empleados creadas durante la producción o prestación de los productos y servicios objeto del contrato se transferirán a SCHMALZ de forma gratuita.

5. Envase, transporte, entrega y adquisición de propiedad

5.1. El proveedor cumplirá todas las especificaciones de SCHMALZ relativas al transporte de los productos, especialmente las condiciones de entrega aplicables. El envío se envasará de forma adecuada al modelo de los productos. En particular, los productos se envasarán de forma que se evite cualquier daño durante el transporte. Los materiales de envase sólo se utilizarán en la cantidad adecuada y necesaria. Los materiales de envase utilizados deberán ser respetuosos con el medio ambiente y reciclables. El proveedor colocará en el envase una etiqueta con información sobre el volumen de suministro, los números de pieza y las denominaciones de las piezas de SCHMALZ, los números de pieza y las denominaciones de las piezas del proveedor, el número de piezas, la fecha de fabricación y los datos de pedido, especialmente el número de pedido, la fecha de pedido y el número de proveedor.

5.2. SCHMALZ será informada sin demora de la expedición de los productos.

5.3. Las entregas sólo podrán realizarse en días laborables durante el horario comercial especificado en las condiciones de entrega de SCHMALZ. El proveedor exime a SCHMALZ de todas y cada una de las reclamaciones de terceros resultantes de la entrega fuera de los plazos especificados en las condiciones de entrega de SCHMALZ, a menos que el proveedor no sea responsable de la entrega fuera de los plazos especificados en las condiciones de entrega de SCHMALZ.

5.4. En el envío de los productos, el proveedor cumplirá las disposiciones del reglamento alemán sobre sustancias peligrosas (GefStoffV), especialmente en lo que respecta al envase de los productos, y deberá identificar e indicar expresamente en la factura de entrega cualquier sustancia peligrosa contenida en los productos.

5.5. En el momento de la entrega, los productos pasarán inmediatamente y sin cargas a la propiedad de SCHMALZ. El proveedor garantiza que está autorizado a revender y/o transferir la propiedad. La propiedad de cualquier producto de trabajo o software que deba cederse definitivamente a SCHMALZ se transferirá en el momento de su creación y en su estado actual de terminación. El proveedor se compromete a proporcionar a SCHMALZ la propiedad de los productos, incluyendo el software y los productos de trabajo, libres de cargas por derechos de terceros.

6. Plazo de entrega

6.1. Cualquier plazo de entrega o fecha indicada en la orden de compra o acordada de otro modo es vinculante. El plazo de entrega comienza a partir de la fecha de la orden de compra. Los productos deben haber llegado a la dirección de entrega proporcionada por SCHMALZ dentro del plazo de entrega o en la fecha de entrega acordada.

6.2. Si se hace evidente para el proveedor que el plazo de entrega no se cumplirá, entonces el proveedor deberá informar a SCHMALZ inmediatamente, incluyendo las causas y el tiempo previsto del retraso.

6.3. En caso de incumplimiento por parte del proveedor, SCHMALZ se reserva el derecho de exigir una penalización contractual por importe del 0,5% del valor neto del pedido por cada semana iniciada de retraso, sin superar el 5% del valor neto del pedido, salvo que el proveedor no sea responsable del retraso. SCHMALZ podrá hacer valer su derecho a imponer una penalización contractual a más tardar en el momento del pago final. Se exceptúan los casos de fuerza mayor. Otras reclamaciones de SCHMALZ no se verán afectadas. el derecho de SCHMALZ a hacer reclamaciones sobre la entrega sólo se extinguirá cuando el proveedor haya indemnizado en su lugar los daños y perjuicios a petición de SCHMALZ. La aceptación de una entrega retrasada no constituye una renuncia a las reclamaciones por daños o a la penalización contractual.

6.4. Una entrega anterior a la fecha de entrega acordada sólo es admisible con la autorización expresa y por escrito de SCHMALZ. SCHMALZ se reserva el derecho de poner en almacenamiento o devolver los productos entregados prematuramente por cuenta del proveedor, a menos que la antelación sea insignificante.

7. 7. Precios y pago

7.1. El precio indicado en la orden de compra será vinculante y se entenderá que incluye todos los gastos de envío. En ausencia de un acuerdo escrito diferente, el precio incluirá todos los costes de envase, cualquier equipamiento diverso necesario para el envío, y el transporte hasta la dirección de entrega indicada por SCHMALZ, así como cualquier derecho de aduana u otros impuestos públicos. El precio incluirá el impuesto sobre el valor añadido legal, a menos que se indique explícitamente que el total es un precio neto. Si, en casos aislados, los gastos de envío no estuvieran incluidos en el precio y se hubiera acordado por escrito que SCHMALZ los asumiera, el total de dichos gastos se limitará al precio de la modalidad de envío más económica, aun cuando fuera necesario un envío más rápido para cumplir con los plazos y fechas de entrega acordados.

7.2. SCHMALZ se reserva el derecho de determinar el modelo de envase utilizado, así como el medio de transporte, enrutamiento y seguro.

7.3. En el caso de que se trate de una entrega exenta de IVA, el proveedor facilitará toda la documentación necesaria dentro de su area de responsabilidad. Para las entregas dentro de la Unión Europea, el proveedor comunicará por escrito su número de identificación fiscal a efectos del IVA sin que se le solicite, documentará su condición de empresa y colaborará en la creación de los albaranes de exportación y asientos contables necesarios.

7.4. SCHMALZ recibirá una copia de la factura del proveedor. La factura no podrá incluirse con el envío, sino que deberá enviarse por separado. Cualquier factura que carezca de número de pedido, fecha de pedido o número de proveedor se considerará no entregada.

7.5. El pago se efectuará con un descuento del 3% en un plazo de 14 días o por el precio neto en un plazo de 60 días tras la aceptación de los productos y la entrega de la factura. El pago será condicionado a la verificación de la factura. SCHMALZ se reserva el derecho de efectuar el pago por cheque o transferencia bancaria a su discreción. Si la entrega resulta defectuosa, SCHMALZ se reserva el derecho de retener el pago hasta el cumplimiento del contrato sin perder ningún derecho a rebajas, descuentos o reducciones de precio similares. El plazo de pago comienza una vez que todos los defectos han sido completamente subsanados. Si los productos se entregan prematuramente, el plazo de pago no comenzará antes de la expiración del plazo de entrega o en la fecha de entrega acordada. Si el proveedor está obligado a proporcionar pruebas de materiales, registros de inspección, documentación de calidad u otros documentos, la aceptación de los productos iniciará el plazo de pago sólo si tales documentos se proporcionan a más tardar en el momento de la aceptación por SCHMALZ. Si el pago se retrasa, a menos que SCHMALZ no sea responsable del retraso, el proveedor tendrá derecho, sin perjuicio de sus demás derechos, a rescindir el contrato una vez transcurrido un plazo razonable de prolongación (que fijará para SCHMALZ una vez iniciado el retraso en el pago). El proveedor está obligado a hacer una declaración vinculante a SCHMALZ a petición y dentro de un plazo razonable si va a rescindir el contrato debido al retraso.

8. 8. Transmisión del riesgo

8.1. El proveedor asume el riesgo de pérdida o deterioro accidental de los productos hasta el momento de su entrega a SCHMALZ.

8.2. Si el proveedor está obligado a instalar o montar los productos en las instalaciones de SCHMALZ, el riesgo de pérdida o deterioro accidental de los productos se transmitirá a SCHMALZ únicamente una vez finalizada la instalación o el montaje de los productos. Esta disposición se aplica incluso cuando SCHMALZ asume determinados gastos, como los gastos de transporte.

9. 9. Garantía y derechos de garantía

9.1. El proveedor garantiza que los productos entregados serán equivalentes a las muestras aprobadas por SCHMALZ y cumplirán las disposiciones legales aplicables, así como los reglamentos y directrices de los organismos gubernamentales, asociaciones comerciales y organismos profesionales ("reglamentos" en lo sucesivo). El proveedor exime a SCHMALZ de todas las reclamaciones de terceros a SCHMALZ o a sus clientes derivadas de la no conformidad de los productos con las muestras aprobadas por SCHMALZ o del incumplimiento de dichos reglamentos, a menos que la responsabilidad por la no conformidad con las muestras aprobadas por SCHMALZ o el incumplimiento de dichos reglamentos no recaiga en el proveedor. El proveedor deberá comunicar inmediatamente por escrito a SCHMALZ cualquier recelo que pueda tener en relación con la ejecución del pedido realizado por SCHMALZ.

9.2. SCHMALZ notificará al proveedor cualquier defecto evidente en el plazo de dos semanas desde la aceptación de los productos y cualquier defecto oculto en el plazo de dos semanas desde su descubrimiento. En las entregas compuestas por un gran número de productos idénticos, SCHMALZ examinará un número adecuado de los productos entregados en busca de defectos. Si el examen de los productos los hace invendibles, el número de productos examinados se reducirá en consecuencia. Si muestras aleatorias individuales de una entrega son defectuosas, SCHMALZ podrá, a su discreción, exigir al proveedor la clasificación de los artículos defectuosos o presentar una reclamación de garantía por la entrega completa. Si los defectos del producto requieren una inspección más allá del procedimiento habitual de recepción, el proveedor correrá con los gastos. Si la notificación se retrasa o se pierde, bastará con que se haya enviado a tiempo.

9.3. El proveedor está obligado a emplear un sistema de gestión de la calidad adecuado para producir e inspeccionar los productos a entregar. Si el proveedor adquiere de proveedores anteriores instrumentos de producción o de ensayo, software, servicios, materiales, componentes u otros suministros anteriores para la fabricación o el aseguramiento de la calidad de los productos a entregar, deberá incorporarlos al sistema de gestión de la calidad con arreglo a las condiciones del contrato o garantizar él mismo la calidad del suministro anterior. En particular, el proveedor realizará sus propias pruebas de materiales. El proveedor mantendrá registros de las medidas de aseguramiento de la calidad realizadas y las almacenará, así como cualquier muestra de los productos a entregar, de forma organizada. El proveedor concederá a SCHMALZ acceso en la medida necesaria, explicará los registros cuando sea necesario y proporcionará copias de los registros, así como las muestras necesarias. Inmediatamente después de la recepción de los productos, SCHMALZ verificará, en la medida de lo posible, que los productos se encuentran en el número y modelo solicitados, y que no se han producido daños externos visibles durante el transporte. Si se descubriera algún defecto o deficiencia durante esta inspección o posteriormente, SCHMALZ lo comunicará al proveedor en el plazo de dos semanas desde la inspección o el descubrimiento. No se realizarán inspecciones más allá de este plazo.

9.4. Si los productos resultan defectuosos, SCHMALZ tendrá derecho, sin perjuicio de sus derechos legales, al cumplimiento posterior inmediato, ya sea mediante la subsanación de los defectos o mediante la entrega de otros productos libres de defectos por parte del proveedor. El proveedor correrá con los gastos derivados del cumplimiento posterior. Esto también se aplica a los casos en los que, tras la entrega, los productos se trasladen a otro lugar distinto de la dirección de entrega facilitada por SCHMALZ de acuerdo con su uso normal. Si el proveedor no cumple con su obligación de cumplimiento posterior dentro de un plazo razonable determinado por SCHMALZ, entonces SCHMALZ podrá realizar o disponer que un tercero realice las medidas necesarias por cuenta y riesgo del proveedor, a menos que el proveedor no sea responsable de su incumplimiento del cumplimiento posterior. Podrá prescindirse de la fijación de un plazo para el cumplimiento posterior, especialmente cuando el proveedor rechace ambos modelos de cumplimiento posterior o cuando el cumplimiento posterior debido a SCHMALZ haya fracasado o suponga una carga excesiva para SCHMALZ. En particular, la carga para SCHMALZ del cumplimiento posterior por parte del proveedor se considerará irrazonable si SCHMALZ ya ha entregado los productos defectuosos a un tercero. También se podrá prescindir de la fijación de un plazo para el cumplimiento posterior si el proveedor se niega de forma seria y definitiva a cumplir, o si circunstancias especiales hacen que una reclamación de garantía inmediata redunde en interés de ambas partes. Circunstancias especiales en este contexto son, en particular, los casos en los que el cumplimiento posterior por parte del proveedor es poco probable que alivie la carga inminente sobre SCHMALZ. En tales casos, SCHMALZ se reserva el derecho de llevar a cabo las medidas necesarias a costa y riesgo del proveedor, incluso si no ha transcurrido un plazo razonable de prolongación, siempre que SCHMALZ lo notifique al proveedor.

9.5. Ni la recepción de productos ni el proceso, pago y nuevo pedido de productos aún no identificados o declarados como defectuosos constituye aprobación de la entrega o renuncia a el derecho de SCHMALZ a las reclamaciones de garantía.

9.6. El plazo legal de prescripción de los derechos de garantía de SCHMALZ es de 24 meses a partir de la entrega de los productos. Si los productos defectuosos han sido puestos a su uso ordinario en una construcción y dan lugar a la deficiencia de dicha construcción, o si el producto defectuoso en cuestión es una construcción, entonces el plazo de prescripción legal es de cinco años.

9.7. Los proveedores de productos que requieran piezas de repuesto están obligados a suministrar a SCHMALZ las piezas de repuesto y accesorios y herramientas necesarias al mismo precio, con contabilización de la depreciación de la moneda, durante un periodo de diez años tras la expiración del plazo de prescripción.

9.8. Otras garantías del proveedor no se verán afectadas.

10. 10. Responsabilidad por productos defectuosos

10.1. El proveedor está obligado a eximir a SCHMALZ de las reclamaciones nacionales e internacionales de terceros por responsabilidad sobre el producto, a menos que, según las convenciones de responsabilidad sobre el producto, no sea responsable del defecto del producto y de los daños resultantes. Otras reclamaciones de SCHMALZ no se verán afectadas.

10.2. Como parte de esta obligación, el proveedor reembolsará cualquier coste en el que SCHMALZ haya incurrido como resultado de o en conexión con advertencias, cambios o retirada de productos. 10.3. En la medida de lo posible y razonable, SCHMALZ informará al proveedor del contenido y alcance de las medidas a realizar y le dará la oportunidad de responder. El proveedor apoyará a SCHMALZ en la ejecución de las medidas en la medida de sus posibilidades y tomará todas las medidas razonables que le ordene SCHMALZ.

10.3. El proveedor está obligado a suscribir y mantener una póliza de seguro de responsabilidad civil con cobertura mundial por un importe adecuado a los productos de al menos 3 millones de euros por daños personales para cada persona, al menos 5 millones de euros por caso de daños materiales, y al menos 5 millones de euros por caso de pérdidas financieras. El proveedor transfiere las reclamaciones sobre el seguro de responsabilidad junto con todos los derechos accesorios a SCHMALZ inmediatamente. SCHMALZ acepta esta transferencia inmediatamente. Si esta transferencia no fuera permisible de acuerdo con el contrato de seguro, el proveedor instruye al asegurador para que realice cualquier pago sólo a SCHMALZ. Otras reclamaciones de SCHMALZ no se verán afectadas por estas disposiciones. A petición de SCHMALZ, el proveedor deberá demostrar que ha suscrito y mantiene una póliza de seguro de responsabilidad civil. El proveedor se abstendrá de cualquier acto y no descuidará ninguna obligación que pueda poner en riesgo su condición de asegurado.

10.4. En caso de que el proveedor no cumpla debidamente con su obligación en virtud del apartado 3, SCHMALZ tendrá el derecho, pero no la obligación, de suscribir una póliza de seguro de responsabilidad civil a cargo del proveedor.

11. Derechos de propiedad intelectual de terceros

11.1. El proveedor garantiza que la entrega y el uso de los productos no infringirán ninguna patente nacional o extranjera, patentes de utilidad, licencias u otros derechos de propiedad intelectual o derechos de autor. Esto no será de aplicación si los productos han sido diseñados por SCHMALZ.

11.2. En el caso de que un tercero reclame a SCHMALZ o a sus clientes tal infracción por la entrega o uso de los productos, el proveedor indemnizará a SCHMALZ por dichas reclamaciones. La obligación de indemnizar se refiere a todos y cada uno de los costes para SCHMALZ resultantes de o en conexión con dichas reclamaciones. En particular, SCHMALZ se reserva el derecho de obtener el permiso del tercero para utilizar los productos a expensas del proveedor. La obligación de indemnizar no existe si el proveedor no es responsable de la infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros.

12. 12. Fuerza mayor

12.1. En la medida en que SCHMALZ se vea impedida en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, especialmente en la aceptación de los productos, por causas de fuerza mayor, SCHMALZ quedará liberada de sus obligaciones contractuales durante la duración del impedimento y un periodo adicional razonable de puesta en marcha, sin estar obligada a indemnizar al proveedor por daños y perjuicios. Lo mismo se aplica en el caso de que circunstancias imprevistas o externas al control de SCHMALZ, tales como conflictos laborales, medidas adoptadas por las autoridades gubernamentales, escasez de energía y perturbaciones significativas en el funcionamiento, dificulten injustificadamente o imposibiliten temporalmente a SCHMALZ el cumplimiento de sus obligaciones. SCHMALZ puede negarse a aceptar los productos si tales circunstancias dificultan la venta de los productos reduciendo la demanda. Esto también se aplica en el caso de que dichas circunstancias surjan mientras SCHMALZ ya se encuentra en mora de aceptación.

12.2. SCHMALZ está autorizada a rescindir el contrato si tal impedimento dura más de cuatro meses y, como resultado, el cumplimiento del contrato ya no redunda en interés de SCHMALZ. A petición del proveedor, una vez transcurrido el plazo, SCHMALZ declarará si hará uso de su derecho a desistir, o si aceptará los productos en un plazo razonable.

13. Responsabilidad de SCHMALZ

13.1. SCHMALZ asume una responsabilidad ilimitada por los daños que resulten de la violación de una garantía o de lesiones personales, daños corporales o daños a la salud. SCHMALZ es además responsable de los daños resultantes de dolo o negligencia grave, o en la medida en que SCHMALZ haya asumido un riesgo de ejercicio. SCHMALZ es responsable por negligencia leve sólo en la medida en que se violen obligaciones contractuales importantes que resulten de la naturaleza del contrato y que sean de especial importancia para el cumplimiento de la finalidad del mismo. En caso de que SCHMALZ incumpla dichas obligaciones, incurra en mora o no pueda cumplir con sus obligaciones, la responsabilidad de SCHMALZ se limitará a los daños típicos y previsibles en el ámbito del contrato. La responsabilidad legal obligatoria por defectos del producto no se verá afectada.

13.2. En la medida en que se excluya o limite la responsabilidad por parte de SCHMALZ, las mismas limitaciones se aplicarán a la responsabilidad personal de los empleados, representantes y auxiliares ejecutivos de SCHMALZ.

14. Suministro de artículos y fabricación de herramientas

14.1. SCHMALZ conserva todos los derechos, en particular los derechos de propiedad intelectual y los derechos de propiedad, sobre todas las formulaciones, diseños, muestras, prototipos, modelos, planos, másters, herramientas, software y otros objetos proporcionados por SCHMALZ al proveedor con el fin de fabricar los productos pedidos o para cualquier otro fin. Una vez finalizada la fabricación, SCHMALZ adquiere la propiedad de las herramientas fabricadas por el proveedor para SCHMALZ. SCHMALZ facilitará las herramientas al proveedor para la fabricación de los productos solicitados.

14.2. El proveedor utilizará estos elementos exclusivamente para la fabricación y entrega de los productos solicitados y/o sólo de acuerdo con las especificaciones de SCHMALZ. Estos elementos no se pondrán a disposición de terceros. El proveedor no está autorizado a copiar, realizar ingeniería inversa o reproducir de otro modo los elementos. Una vez que ya no sean necesarios para el cumplimiento del contrato, el proveedor devolverá los artículos a SCHMALZ a sus expensas sin dilación ni demora.

14.3. La modificación y el proceso de los objetos suministrados por el proveedor se realizarán para SCHMALZ. Si dichos artículos se procesan utilizando otros artículos que no pertenezcan a SCHMALZ, SCHMALZ adquirirá la copropiedad de la nueva propiedad en una proporción correspondiente a la proporción del valor del artículo de SCHMALZ con respecto al valor de los otros artículos procesados en el momento del proceso.

14.4. El proveedor utilizará, tratará y almacenará los artículos suministrados con cuidado. Además, el proveedor asegurará los artículos suministrados por su valor de nuevo contra daños por incendio, agua y robo. Todas las reclamaciones de indemnización por este seguro pasarán inmediatamente a SCHMALZ. SCHMALZ acepta por la presente la transferencia de reclamaciones. Si esta transferencia no fuera permisible de acuerdo con el contrato de seguro, el proveedor instruye al asegurador para que realice cualquier pago sólo a SCHMALZ. Otras reclamaciones legales de SCHMALZ no se verán afectadas por estas disposiciones. A petición de SCHMALZ, el proveedor deberá demostrar que ha suscrito y mantiene una póliza de seguro. En caso de que el proveedor no cumpla debidamente con sus obligaciones en virtud de las cláusulas 1 a 5, SCHMALZ tendrá el derecho, pero no la obligación, de suscribir una póliza de seguro a cargo del proveedor.

14.5. El proveedor está obligado a realizar todos los trabajos de servicio necesarios y las inspecciones, así como cualquier trabajo de mantenimiento y renovación de los elementos suministrados, a su propio cargo y de manera oportuna. Cualquier daño deberá ser comunicado a SCHMALZ por escrito y sin demora.

14.6. Los productos que el proveedor fabrique total o parcialmente de acuerdo con las especificaciones de SCHMALZ o utilizando elementos proporcionados por SCHMALZ no podrán ser utilizados por el propio proveedor ni ofrecidos, entregados o puestos a disposición de terceros sin la autorización previa por escrito de SCHMALZ. Esto se aplica también a los productos que SCHMALZ haya rechazado con razón. En caso de infracción, el proveedor deberá pagar a SCHMALZ una penalización contractual equivalente al valor de los productos en cuestión más el 10% del valor neto, a menos que el proveedor no fuera responsable de la infracción. Otras reclamaciones de SCHMALZ no se verán afectadas.

15. Suministro de materiales

15.1. Si SCHMALZ suministra material al proveedor, éste estará obligado a recogerlo de SCHMALZ por su cuenta y riesgo.

15.2. SCHMALZ conserva la propiedad del material. El proveedor no está autorizado a hipotecar el material, utilizarlo como garantía o hacer otros arreglos que puedan suponer un riesgo para la propiedad de SCHMALZ. En caso de embargo u otra interferencia por parte de un tercero, el proveedor informará a SCHMALZ por escrito sin demora y proporcionará toda la información necesaria para notificar al tercero el derecho de propiedad de SCHMALZ y las medidas necesarias para proteger el material. Si el tercero no puede reembolsar a SCHMALZ los costes, legales y de otro tipo, de hacer valer los derechos de propiedad de SCHMALZ, entonces el proveedor estará obligado a compensar a SCHMALZ por el déficit resultante, a menos que el proveedor no sea responsable de la interferencia.

15.3. El proveedor tratará el material con cuidado durante todo el tiempo que dure su suministro. En particular, el proveedor asegurará el material por su valor en el momento del suministro contra daños por incendio, agua y robo, corriendo con los gastos. Por la presente, el proveedor cede a SCHMALZ todas las reclamaciones de indemnización por este seguro. SCHMALZ acepta la cesión de los derechos. Si esta transferencia no fuera permisible, el proveedor instruye a la aseguradora para que realice cualquier pago sólo a SCHMALZ. Otras reclamaciones de SCHMALZ no se verán afectadas.

15.4. En caso de que el proveedor procese o modifique el material, sólo lo hará para SCHMALZ. La propiedad de SCHMALZ sobre el material persiste después de que haya sido procesado o modificado. Si el material es procesado o modificado con otros artículos que no pertenezcan al proveedor, SCHMALZ adquiere la copropiedad de la nueva propiedad en una proporción correspondiente a la proporción del valor del material con respecto al valor de los otros artículos procesados en el momento del proceso o modificación. Esto también se aplica cuando el material se pega o combina con otros bienes que no pertenecen al proveedor de tal manera que SCHMALZ pierde su propiedad exclusiva. El proveedor custodiará la nueva propiedad en nombre de SCHMALZ. Por lo demás, todas las disposiciones que rigen el material suministrado se aplican también a la nueva propiedad resultante del proceso, modificación, pegado o combinación.

15.5. El proveedor indemnizará a SCHMALZ por los daños y perjuicios resultantes de la pérdida, destrucción u otros daños de los materiales suministrados, salvo que el proveedor no sea responsable de la pérdida, destrucción u otros daños. El proveedor notificará a SCHMALZ por escrito cualquier pérdida, destrucción u otro daño sin demora.

15.6. A petición de SCHMALZ, el proveedor elaborará listas de inventario de todos los materiales suministrados presentes en sus instalaciones.

15.7. En caso de rescisión o finalización del contrato, el proveedor estará obligado a devolver sin demora a SCHMALZ los materiales suministrados. El transporte de devolución a SCHMALZ se realizará por cuenta y riesgo del proveedor. 15. El proveedor está obligado a indemnizar a SCHMALZ por cualquier desgaste u otro deterioro de los materiales más allá de lo esperable de forma natural, salvo que el proveedor no sea responsable del desgaste o deterioro.

16. No divulgación

16.1. Las partes se obligan a mantener en secreto indefinidamente cualquier información designada como confidencial o reconocible por otros medios como secretos comerciales o empresariales. No registrarán, divulgarán ni utilizarán dicha información salvo en la medida en que lo requiera la relación comercial.

16.2. La obligación de confidencialidad no se aplicará a la información que la parte receptora conociera antes del inicio de la relación contractual, que sea generalmente conocida o accesible, o que pase a ser generalmente conocida o accesible por causas ajenas a la parte receptora. La carga de la prueba recae en la parte receptora.

16.3. Las partes garantizarán mediante acuerdos contractuales adecuados con sus empleados y agentes, especialmente con los colaboradores autónomos, contratistas y proveedores de servicios que deban contratar, que dichos empleados y agentes también se abstendrán de cualquier utilización, divulgación o registro no autorizado de dichos secretos comerciales o empresariales.

17. Código de conducta, disposiciones de prevención de accidentes y reglamentos de fábrica

17.1. El proveedor está obligado a cumplir las leyes y reglamentos de cualquier país en el que opere. En particular, el proveedor no participará ni activa ni pasivamente, directa o indirectamente, en sobornos ni en violaciones de los derechos humanos. El proveedor es responsable de preservar la salud y la seguridad de sus empleados, así como de proteger el medio ambiente. En la medida de sus posibilidades, el proveedor promoverá y exigirá la adhesión al presente código de conducta por parte de sus propios proveedores.

17.2. Mientras trabaje en las instalaciones de SCHMALZ, el proveedor es responsable de adherirse a todas las disposiciones de prevención de accidentes, así como a los reglamentos de fábrica de SCHMALZ.

18. Disposiciones finales

18.1. El proveedor no está autorizado a transferir derechos u obligaciones a terceros, o a dejar que partes significativas de un pedido sean ejecutadas por terceros, sin el permiso previo por escrito de SCHMALZ.

18.2. Los pagos se efectuarán únicamente al proveedor. El proveedor sólo tendrá derecho a la compensación de aquellas contrademandas que estén establecidas legalmente o sean indiscutibles. El proveedor sólo podrá hacer valer su derecho de retención si su contrademanda se basa en el mismo acuerdo contractual.

18.3. Los subcontratistas del proveedor serán considerados auxiliares ejecutivos del proveedor. A petición, deberán ser comunicados a SCHMALZ sin demora.

18.4. Las relaciones jurídicas entre el proveedor y SCHMALZ se regirán por el derecho de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).

18.5. El único tribunal competente para todos los litigios derivados de las relaciones comerciales entre SCHMALZ y el proveedor es la sede de J. Schmalz GmbH. SCHMALZ se reserva el derecho de presentar demandas en la sede del proveedor o en cualquier otra jurisdicción permitida.

18.6. Siempre que las partes no acuerden otra cosa, el lugar de ejecución de todos los trabajos realizados será la sede de SCHMALZ.

18.7. El idioma contractual es el alemán.

18.8. Si alguna disposición individual de estos Términos y Condiciones Generales de Compra fuera o llegara a ser total o parcialmente inválida o inviable, o si faltara algo en estos Términos y Condiciones Generales de Compra, la validez de las disposiciones restantes no se verá afectada. En lugar de la disposición inválida o inviable, se considerará acordada aquella disposición válida y factible que más se aproxime a la finalidad de la disposición inválida o inviable. Si falta alguna disposición, se considerará acordada aquella disposición que sirva al propósito de estas Condiciones Generales de Compra y que las partes habrían acordado si hubieran considerado el asunto en primer lugar.