Condiciones Generales de Venta de J. Schmalz GmbH

1. Ámbito de aplicación

1. Estas Condiciones Generales de Venta se aplican únicamente a empresarios que desarrollen actividades comerciales o profesionales por cuenta propia, así como a personas jurídicas de derecho público. Se aplican a todas las relaciones comerciales entre J. SCHMALZ GmbH (en lo sucesivo, “Schmalz”) y el Cliente, incluso aunque no se haga referencia a ellas en contratos posteriores. Se aplicarán de forma análoga a obras y servicios. En caso de ejecución de obra, la recepción de los productos entregados será sustituida por la aceptación de la obra y, en caso de servicios, por la recepción del servicio.

2. Las condiciones del Cliente que entren en conflicto con estas Condiciones Generales de Venta, las complementen o se aparten de ellas no formarán parte del contrato, salvo que SCHMALZ haya consentido su aplicabilidad por escrito. Estas Condiciones Generales de Venta también se aplicarán en el caso de que SCHMALZ efectúe la entrega al Cliente sin reservas y con pleno conocimiento de sus condiciones contradictorias, complementarias o divergentes.

3. Cualesquiera acuerdos entre SCHMALZ y el Cliente, adicionales o divergentes de estas Condiciones Generales de Venta, celebrados con el fin de ejecutar un contrato, deberán constar por escrito en el contrato correspondiente. Esto se aplicará igualmente a la renuncia al requisito de forma escrita.

4. Los derechos que excedan de lo aquí establecido y a los que SCHMALZ tenga derecho conforme a disposiciones legales u otros acuerdos permanecerán inalterados.

2. Celebración del contrato

1. Las ofertas emitidas por SCHMALZ están sujetas a cambios y no son vinculantes.

2. Las especificaciones relativas a ilustraciones, dibujos, peso y dimensiones, declaraciones de peso, medidas y consumo, así como cualesquiera otras descripciones de los productos contenidas en los documentos relacionados con la oferta, son solo aproximadas, salvo que se hayan indicado expresamente como vinculantes. No constituyen acuerdo ni garantía alguna respecto de las características o la durabilidad de los productos, salvo que se haya pactado explícitamente como tal. Las expectativas del Cliente respecto de los productos o de su uso no constituyen ninguna forma de acuerdo o garantía.

3. SCHMALZ se reserva todos los derechos de propiedad, derechos de autor y cualesquiera otros derechos de propiedad sobre toda la documentación de la oferta. Dichos documentos no deberán ponerse a disposición de terceros. A solicitud de SCHMALZ, el Cliente deberá devolver sin demora toda la documentación de la oferta, siempre que ya no se necesite en el curso ordinario de los negocios. Esto también se aplica, mutatis mutandis, en particular a todos los documentos, borradores, muestras, especímenes y modelos.

4. Los pedidos no son vinculantes hasta que hayan sido confirmados por SCHMALZ en el plazo de dos semanas mediante confirmación escrita del pedido o hasta que SCHMALZ ejecute el pedido, en particular mediante el envío del producto. Toda confirmación de pedido tramitada por medios automatizados y sin firma ni nombre se considerará confirmación escrita del pedido. En la medida en que la confirmación del pedido contenga errores evidentes, faltas de ortografía o errores de cálculo, SCHMALZ no quedará vinculada por ella.

5. El silencio de SCHMALZ frente a ofertas, pedidos, solicitudes u otras declaraciones del Cliente se considerará consentimiento únicamente si existe un acuerdo previo por escrito en tal sentido.

6. Si la situación financiera del Cliente se deteriora de forma significativa o si se rechaza por falta de activos la solicitud legítima de apertura de un procedimiento de insolvencia o de un procedimiento comparable respecto del patrimonio del Cliente, SCHMALZ podrá resolver el contrato total o parcialmente.

3. Obligaciones de cooperación del Cliente

1. El Cliente tiene la posibilidad de configurar productos personalizados de forma individual mediante el configurador de productos facilitado en el sitio web. El configurador de productos sirve únicamente como ayuda técnica; la selección y composición de los componentes individuales es responsabilidad exclusiva del Cliente.
El Cliente está obligado a revisar cuidadosamente la configuración realizada durante el proceso de configuración y la configuración final antes de realizar el pedido.
El Cliente es el único responsable de la exactitud, integridad e idoneidad de la configuración seleccionada para el fin previsto.

2. El Cliente es el único responsable de la exactitud e integridad de la información contenida en su pedido, en particular en lo relativo al tipo, cantidad y especificación de los productos pedidos.

Todo ello se entiende sin perjuicio de los derechos que pudieran corresponder al Cliente conforme a normas imperativas de aplicación y, en particular, a los supuestos de error esencial en el consentimiento en los términos previstos en los artículos 1265 y 1266 del Código Civil, así como al régimen de anulabilidad contractual previsto legalmente.

4. Alcance del suministro

1. La confirmación escrita del pedido emitida por SCHMALZ es determinante respecto del alcance del suministro. Las modificaciones de las especificaciones o del alcance del suministro por parte del Cliente requieren, para ser eficaces, la confirmación escrita de SCHMALZ. SCHMALZ se reserva el derecho a modificar el diseño y la forma de los productos, siempre que tales modificaciones sean habituales en el sector o que las desviaciones se encuentren dentro de los márgenes de tolerancia DIN o si las modificaciones no son sustanciales y son razonables para el Cliente. Esto se aplica igualmente a la selección de materiales, las especificaciones y el método de construcción.

2. Se permiten entregas parciales, salvo que ello no sea razonable para el Cliente teniendo debidamente en cuenta los intereses de SCHMALZ.

3. Salvo indicación expresa en estas Condiciones Generales de Venta, los productos pedidos, en particular los productos configurados individualmente o personalizados, solo podrán devolverse sobre la base de un acuerdo expreso previo y por escrito con SCHMALZ. No existe derecho legal a la celebración de dicho acuerdo.

Salvo que en dicho acuerdo se estipule otra cosa, el Cliente asumirá todos los costes asociados con la devolución, en particular los costes de transporte, embalaje y seguro, así como cualesquiera derechos de aduana u otros costes accesorios; la devolución se realizará por cuenta y riesgo del Cliente.

5. Plazo de entrega y transporte

1. Los plazos y fechas de entrega deberán acordarse por escrito y no son vinculantes, salvo que SCHMALZ los haya estipulado explícitamente por adelantado como vinculantes.

2. El plazo de entrega comienza con la celebración del contrato, pero no antes de que el Cliente haya aportado todos los documentos, permisos y autorizaciones que le correspondan, se hayan resuelto todas las cuestiones técnicas y se haya recibido cualquier anticipo acordado, o, en el caso de pedidos internacionales, no antes de que se haya recibido el pago íntegro. En el caso de fechas de entrega, la fecha de entrega se reprogramará según corresponda si el Cliente no aporta a tiempo los documentos y autorizaciones que le correspondan, si las autorizaciones no se han expedido oportunamente, si todas las cuestiones técnicas no se han resuelto completamente a tiempo, o si el anticipo acordado no se ha abonado a tiempo, o, en el caso de pedidos internacionales, si SCHMALZ no ha recibido el pago completo. Todas las fechas y plazos de entrega están sujetos al cumplimiento debido y oportuno de todas las demás obligaciones del Cliente.

3. Se considerará cumplido el plazo de entrega si los productos han salido de la fábrica o si SCHMALZ ha comunicado su disponibilidad para el envío o la recogida dentro del plazo de entrega acordado. Todas las fechas y plazos de entrega están sujetos al suministro correcto a SCHMALZ, salvo que SCHMALZ sea ella misma responsable de la falta de autoabastecimiento. En caso de suministro incorrecto a SCHMALZ, esta tendrá derecho a resolver el contrato. SCHMALZ informará inmediatamente al Cliente de si tiene intención de ejercer su derecho de resolución y reembolsará cualquier anticipo recibido del Cliente.

4. En caso de retraso en la entrega, el Cliente tendrá derecho a resolver el contrato una vez transcurrido sin éxito un plazo adicional razonable fijado por el Cliente a SCHMALZ tras el inicio del retraso en la entrega.

5. Salvo pacto en contrario por escrito, el método de transporte y envío será seleccionado a la discreción razonable de SCHMALZ. Salvo pacto en contrario por escrito, SCHMALZ envía el producto sin seguro. Los costes de seguro en que se incurra se facturarán por separado al Cliente.

6. Si SCHMALZ y el Cliente han celebrado un contrato marco que regule futuras entregas con plazos y fechas de entrega fijos y el Cliente no solicita los productos a tiempo, SCHMALZ tendrá derecho, una vez vencido un plazo adicional razonable fijado por ella, a entregar y facturar los productos, a resolver el contrato o a reclamar daños y perjuicios o reembolso de gastos, pudiendo reclamar daños y perjuicios o reembolso de gastos únicamente si el Cliente no es responsable de no haber solicitado los productos a tiempo.

6. Suministro de software

1. Si SCHMALZ suministra al Cliente software estándar como parte del suministro del hardware correspondiente o en conexión con este, para uso temporal o permanente (en lo sucesivo, el “Software”), las siguientes disposiciones se aplicarán a todo el suministro y en la medida en que cualquier incumplimiento u operación defectuosa sea atribuible al Software. Además, las demás disposiciones de estas Condiciones Generales de Venta se aplicarán con respecto al hardware. Salvo acuerdo separado, SCHMALZ no asume obligación alguna de prestar servicios.

2. En el momento de la transmisión del riesgo, el Software deberá tener las características acordadas y ser apto para el uso pactado contractualmente y, a falta de dicho acuerdo, para el uso habitual. El Software cumple el criterio de utilidad práctica y tiene la calidad habitual para este tipo de software; sin embargo, no está exento de errores. Toda limitación de la funcionalidad del programa derivada de defectos del hardware, condiciones ambientales, manejo incorrecto o similares no constituirá un defecto. No se tendrá en cuenta una reducción no material de la calidad.

3. El Software está protegido legalmente. En las relaciones entre las partes contratantes, SCHMALZ tiene derecho exclusivo a todos los derechos de autor, patentes, marcas y cualesquiera otros derechos de propiedad intelectual sobre el Software y sobre otros elementos proporcionados o puestos a disposición del Cliente por SCHMALZ durante las negociaciones contractuales y en el curso de la ejecución del contrato. Si terceros ostentan tales derechos, SCHMALZ dispone de los correspondientes derechos de uso.

4. SCHMALZ concede al Cliente un derecho no exclusivo de uso del Software. Salvo pacto en contrario, el derecho de uso se aplica en el país en el que se encuentre el lugar de entrega del hardware. El Cliente adquiere los mismos derechos sobre software mejorado o desarrollado nuevamente que sobre el software estándar.

5. El derecho de uso se limita al plazo acordado. A falta de tal acuerdo, el derecho de uso será ilimitado en el tiempo. Si el derecho de uso se concede por un período limitado, también se aplicarán las siguientes disposiciones: el Cliente solo podrá utilizar el Software con el hardware especificado en la documentación contractual (por ejemplo, certificado del producto de software) y, a falta de dicha estipulación, con el hardware entregado junto con el Software. El uso del Software con otro dispositivo requiere el consentimiento expreso por escrito de SCHMALZ y, en caso de uso del Software con un dispositivo más potente, genera para SCHMALZ el derecho a un pago adicional razonable; esto no se aplicará si y en la medida en que el Cliente utilice temporalmente el Software con un dispositivo de sustitución, dentro del ámbito de uso acordado, debido a un defecto en el dispositivo estipulado.

6. Respecto del Software sobre el cual SCHMALZ solo ostenta un derecho derivado de uso y que no sea Software de Código Abierto (software de terceros), además de las disposiciones de esta Sección 5 y con prioridad sobre ellas, se aplicarán las condiciones de uso acordadas entre SCHMALZ y su licenciador, en la medida en que afecten al Cliente (por ejemplo, contrato de licencia de usuario final); SCHMALZ notificará al Cliente dichas condiciones y, a petición, se las pondrá a disposición.

7. En el caso del Software de Código Abierto, las condiciones de uso que lo rijan prevalecerán sobre las disposiciones de esta Sección 5. SCHMALZ solo divulgará o facilitará al Cliente el código fuente en la medida en que ello sea exigido conforme a las condiciones de uso del Software de Código Abierto. SCHMALZ notificará al Cliente la existencia y las condiciones de uso del Software de Código Abierto y pondrá dichas condiciones a su disposición o, cuando sea necesario conforme a esas condiciones de uso, se las facilitará.

8. El Cliente necesita que se acuerde separadamente un derecho de uso para utilizar el Software en varios dispositivos o en varios puestos de trabajo simultáneamente. Lo mismo se aplica al uso del Software en redes, incluso si ello no implica ninguna duplicación del Software.

9. El Cliente podrá realizar una copia de seguridad de los programas en la medida necesaria para garantizar un funcionamiento seguro. Las copias de seguridad deberán almacenarse de forma segura y, cuando sea técnicamente posible, etiquetarse con el aviso de copyright del soporte de datos original o de la versión descargada del Software. No está permitido eliminar, alterar u ocultar avisos de copyright, marcas o etiquetas del producto. Las copias sobrantes deberán eliminarse o destruirse. El manual de usuario y demás documentación proporcionada por SCHMALZ solo podrán copiarse para fines internos de la empresa.

10. El Cliente solo podrá descompilar la información de interfaz relativa a los programas dentro de los límites establecidos en la Sección 69 e de la Ley de Derechos de Autor (Urheberrechtsgesetz, UrhG) y únicamente después de notificar por escrito a SCHMALZ sus planes y solicitar la información de interfaz necesaria con un preaviso de al menos dos semanas.

7. Carga de datos por el Cliente

1. El Cliente concede a SCHMALZ un derecho no exclusivo, libre de regalías, mundial y transferible de uso, copia, distribución y visualización de todos los datos cargados por el Cliente, incluidos los datos CAD (en lo sucesivo, “Datos del Cliente”). El derecho de uso de estos Datos del Cliente se concede con la finalidad de prestar los servicios acordados para actividades de formación y análisis realizadas por SCHMALZ.[38]

2. El Cliente conserva la titularidad exclusiva de los derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual sobre los Datos del Cliente facilitados por él.[39]

3. El Cliente declara y garantiza que dispone de todos los derechos y facultades para facilitar todos los Datos del Cliente, que todos los Datos del Cliente facilitados son exactos y correctos y que está autorizado para conceder la licencia a que se refiere la cláusula 7.1. Además, el Cliente no cargará ningún dato que infrinja la legislación aplicable o los derechos de terceros. En caso de tal infracción, el Cliente indemnizará a SCHMALZ frente a las reclamaciones de terceros.

4. SCHMALZ tiene derecho a modificar los Datos del Cliente, así como los detalles técnicos de los Datos del Cliente transmitidos, en la medida en que ello sea necesario para fabricar el producto deseado en el contexto del servicio acordado.

5. SCHMALZ no transmitirá los Datos del Cliente a terceros no autorizados y solo los hará accesibles a un círculo necesariamente limitado de empleados. SCHMALZ no evaluará la información del Cliente ni sobre el Cliente y no la transmitirá a terceros.

8. Entregas internacionales

1. El Cliente se compromete a cumplir todas las disposiciones aplicables del derecho de exportación y comercio exterior de la República Federal de Alemania, de la Unión Europea y de los Estados Unidos de América, así como todas las demás normas nacionales e internacionales aplicables en materia de control de exportaciones y comercio exterior.

2. El contrato se celebra sujeto a la legalidad del suministro de los productos (incluido el Software) en cuanto a su contenido y a las personas y entidades, directas e indirectas, implicadas, conforme a todas las disposiciones establecidas en el subapartado 1 anterior.

3. En el caso de entregas transfronterizas, el Cliente deberá presentar oportunamente ante las autoridades competentes todas las declaraciones requeridas para la exportación desde Alemania y la importación al país de destino, y adoptar todas las medidas necesarias, en particular obtener toda la documentación requerida para el despacho aduanero y cumplir los requisitos de cualesquiera controles de exportación u otras restricciones a la comercialización.

4. Las entregas están sujetas a la condición suspensiva de que la ejecución no esté impedida por normas nacionales o internacionales, en particular reglamentos de control de exportaciones, así como embargos u otras sanciones.

5. Los retrasos atribuibles a controles de exportación ampliarán en consecuencia los plazos de entrega; las fechas de entrega se aplazarán según corresponda. En el caso de suministros sujetos a autorización, SCHMALZ tiene derecho a retrasar la ejecución hasta que se haya concedido la autorización de exportación y el Cliente haya aportado prueba de ello a SCHMALZ, o a resolver el contrato. En tales casos, queda excluida la responsabilidad de SCHMALZ por ejecución tardía o incumplimiento.

6. El Cliente se compromete a no utilizar productos fabricados por SCHMALZ (incluido el Software), partes de dichos productos y/o tecnologías utilizadas por SCHMALZ en armas y/o armamento, ni a vender dichos productos ni ofrecerlos a la venta.

7. Si el Cliente incumple una obligación conforme a esta Sección 7 y/o si una operación comercial está prohibida total o parcialmente, SCHMALZ tendrá derecho a resolver este acuerdo total o parcialmente por causa justificada (“aus wichtigem Grund”) sin necesidad de respetar un plazo de preaviso. Ello no afectará a las reclamaciones a las que SCHMALZ tenga derecho frente al Cliente.

9. Precios y pago

1. A falta de acuerdo específico en contrario, todos los precios se entienden ex works y excluyen los costes de envío y embalaje, seguro, impuestos legales, derechos de aduana y otros gravámenes. Los costes incurridos en este contexto, en particular los costes de embalaje y transporte de los productos, se facturarán por separado. Cuando el valor neto del pedido sea inferior a 50 EUR, SCHMALZ tendrá derecho a cobrar un recargo mínimo neto por cantidad de 10 EUR (excepción: pedidos realizados a través de la tienda en línea). El IVA legal se indicará por separado en la factura al tipo legal vigente en la fecha de facturación.

2. Los pedidos sin precios fijos expresamente acordados y con un plazo o fecha de entrega de al menos seis semanas desde la celebración del contrato se facturarán conforme a los precios de lista de SCHMALZ vigentes el día de la entrega. La consignación del precio de lista vigente en la fecha del pedido en el formulario de pedido o en la confirmación del pedido no constituye un acuerdo de precio fijo. El Cliente tendrá derecho a resolver el contrato si los precios se incrementan en más de un 5 %. El Cliente notificará sin demora a SCHMALZ, a petición de esta, si ejercerá o no dicho derecho de resolución.

3. A falta de acuerdo específico en contrario, el precio neto de entrega será pagadero inmediatamente tras la entrega. La fecha en la que SCHMALZ puede disponer libremente del precio de entrega se considerará como fecha de pago. Si el Cliente incurre en mora en el pago, deberá abonar intereses de demora del 9 % anual por encima del tipo de interés base aplicable. Ello no afectará a cualesquiera reclamaciones adicionales de SCHMALZ.

4. En el caso de pedidos internacionales, en derogación del subapartado 3 anterior, el pago se efectuará antes de la entrega salvo que se acuerde otra cosa por adelantado y por escrito.

10. Transmisión del riesgo

1. El riesgo de pérdida accidental y deterioro accidental se transmitirá al Cliente tan pronto como los productos hayan sido entregados a la persona encargada del transporte o hayan salido del almacén de SCHMALZ para su envío. Si el Cliente recoge los productos, el riesgo de pérdida accidental y deterioro accidental se transmitirá al Cliente en el momento en que se le notifique que están listos para su recogida. Las frases 1 y 2 anteriores también se aplicarán a entregas parciales o si SCHMALZ ha asumido servicios adicionales, por ejemplo, el transporte de los productos a las instalaciones del Cliente.

2. Si el Cliente incurre en mora en la aceptación de los productos, SCHMALZ tendrá derecho a exigir indemnización por los daños sufridos, incluidos los posibles gastos adicionales. Lo mismo se aplica si el Cliente incumple cualesquiera otros deberes de cooperación, salvo que el Cliente no sea responsable de ello. En particular, SCHMALZ tendrá derecho a almacenar los productos por cuenta del Cliente durante la duración de la mora en la aceptación. Los costes de dicho almacenamiento se cobrarán a tanto alzado al 0,5 % del valor neto de la factura por cada semana natural iniciada. Ello no afectará a cualesquiera reclamaciones adicionales de SCHMALZ. El Cliente tendrá derecho a demostrar que SCHMALZ no incurrió en costes o que dichos costes fueron inferiores. Lo mismo se aplica si el Cliente incumple otros deberes de cooperación, salvo que no sea responsable del incumplimiento. Si el Cliente incurre en mora en la aceptación de los productos o incumple cualesquiera otros deberes de cooperación, el riesgo de pérdida accidental y deterioro accidental de los productos se transmitirá al Cliente, a más tardar, en el momento en que incurra en mora en la aceptación. Una vez transcurrido sin éxito un plazo adicional razonable fijado por SCHMALZ, esta tendrá derecho a disponer de otro modo de los productos y a suministrar al Cliente dentro de un plazo razonablemente ampliado.

3. Si el envío se retrasa debido a circunstancias ajenas al control de SCHMALZ, el riesgo se transmitirá al Cliente en el momento de la notificación de la disponibilidad para el envío.

4. Los productos entregados deberán ser aceptados por el Cliente incluso si presentan defectos menores, sin perjuicio de sus reclamaciones por defectos.

11. Reclamaciones por defectos

1. El derecho del Cliente a formular reclamaciones por defectos está condicionado a que haya inspeccionado los productos entregados al recibirlos, también mediante tratamiento o uso de muestra en la medida en que ello pueda esperarse razonablemente, y a que notifique a SCHMALZ por escrito (por ejemplo, por carta, fax o correo electrónico) y sin demora, pero a más tardar dentro de las dos semanas siguientes a la recepción de los productos, cualquier defecto aparente. Los defectos ocultos deberán comunicarse por escrito a SCHMALZ inmediatamente después de su descubrimiento. Al notificar dichos defectos a SCHMALZ, el Cliente deberá proporcionar una descripción escrita de los defectos. Las reclamaciones por defectos formuladas por el Cliente también requieren que este haya observado las especificaciones, instrucciones, directrices y condiciones establecidas en las instrucciones técnicas y otros documentos de SCHMALZ para cada producto. Quedan excluidas las reclamaciones por defectos atribuibles al incumplimiento de dichas instrucciones y estipulaciones.

2. Si los productos son defectuosos, SCHMALZ, a su discreción, llevará a cabo el cumplimiento posterior ya sea subsanando el defecto o entregando un producto libre de defectos. Al realizar dicho cumplimiento posterior, SCHMALZ estará obligada a asumir todos los gastos incurridos a tal efecto, en particular los costes de transporte, envío, personal y materiales. Las piezas sustituidas pasarán a ser propiedad de SCHMALZ y deberán serle devueltas.

3. Si SCHMALZ no está dispuesta o no puede llevar a cabo el cumplimiento posterior, el Cliente podrá, sin perjuicio de cualesquiera reclamaciones por daños y perjuicios o reembolso de gastos, a su discreción, resolver el contrato o reducir el precio de entrega. Lo mismo se aplicará en caso de que el cumplimiento posterior fracase, sea irrazonable para el Cliente o se retrase de forma irrazonable por motivos imputables a SCHMALZ.

4. El derecho del Cliente a resolver el contrato queda excluido si no puede devolver la prestación recibida y ello no es atribuible a que la devolución sea imposible por la naturaleza de la prestación recibida, o a que SCHMALZ sea responsable de la devolución, o a que el defecto no se revelara hasta que el producto hubiera sido procesado o modificado. El derecho de resolución también queda excluido si SCHMALZ no es responsable del defecto y si el Cliente está obligado a compensar el valor en lugar de devolver la prestación.

5. Queda excluido el ejercicio de reclamaciones por defectos si el defecto se debe al desgaste natural, particularmente en piezas de desgaste, al manejo, funcionamiento o almacenamiento inadecuados o a modificaciones o reparaciones inapropiadas de los productos realizadas por el Cliente o por terceros. Lo mismo se aplicará a los defectos imputables al Cliente o derivados de una causa técnica distinta del defecto original.

6. Quedan excluidas las reclamaciones del Cliente de reembolso de gastos en lugar de reclamaciones por daños y perjuicios en sustitución del cumplimiento, salvo que un tercero razonable también hubiera incurrido en dichos gastos.

7. Salvo pacto escrito en contrario, SCHMALZ no asume ninguna garantía, en particular ninguna garantía de calidad o durabilidad.

8. El plazo de prescripción de las reclamaciones por defectos formuladas por el Cliente es de un año, salvo que la cadena de suministro termine con una compraventa de bienes de consumo. Si los productos defectuosos se han utilizado conforme a su finalidad prevista en una obra y han causado su defectuosidad o si existe un defecto en una obra, el plazo de prescripción será de cinco años. Este plazo de prescripción se aplicará igualmente a las reclamaciones extracontractuales basadas en un defecto de los productos. El plazo de prescripción comienza con la entrega de los productos. El plazo de prescripción abreviado no se aplicará a la responsabilidad ilimitada de SCHMALZ por daños derivados del incumplimiento de una garantía o por daños a la vida, lesiones corporales o daños a la salud, por actos dolosos y negligencia grave, y por defectos del producto o en la medida en que SCHMALZ haya asumido un riesgo de aprovisionamiento. Cualquier comentario de SCHMALZ sobre una reclamación por defectos formulada por el Cliente no constituirá apertura de negociaciones sobre dicha reclamación o sobre los hechos que la originan, siempre que SCHMALZ rechace íntegramente la reclamación por defectos.

12. Defectos de titularidad

1. SCHMALZ garantiza que no existen derechos de terceros que impidan el uso contractualmente acordado del Software por el Cliente. En caso de defectos de titularidad, SCHMALZ prestará garantía obteniendo para el Cliente, a discreción de este, ya sea un derecho de uso del Software libre de defectos jurídicos o un software equivalente.

2. El Cliente notificará a SCHMALZ sin demora y por escrito si terceros formulan reclamaciones sobre el Software (por ejemplo, derechos de autor o patentes). SCHMALZ apoyará al Cliente en la defensa frente a tales reclamaciones de terceros proporcionando información y asesoramiento.

3. Las disposiciones de la Sección 11 se aplicarán por lo demás mutatis mutandis a cualesquiera defectos jurídicos.

13. Responsabilidad de SCHMALZ

1. SCHMALZ responde sin limitación por los daños derivados del incumplimiento de una garantía o por daños a la vida, lesiones corporales o daños a la salud. Lo mismo se aplica respecto de los actos dolosos y la negligencia grave o en la medida en que SCHMALZ haya asumido un riesgo de aprovisionamiento. SCHMALZ responderá por negligencia leve únicamente si se vulneran obligaciones esenciales, nacidas de la naturaleza del contrato y de importancia fundamental para la consecución del fin contractual. En caso de incumplimiento de tales obligaciones y en caso de mora y frustración del contrato, la responsabilidad de SCHMALZ queda limitada a los daños típicamente previsibles en el marco del contrato. La responsabilidad legal obligatoria por defectos del producto no se verá afectada.

2. En la medida en que la responsabilidad de SCHMALZ esté excluida o limitada, ello se aplicará también a la responsabilidad personal de los empleados, personal, representantes y agentes de SCHMALZ

14. Responsabilidad por productos

1. El Cliente no modificará los productos; en particular, no modificará ni eliminará advertencias existentes sobre riesgos derivados de un manejo inadecuado de los productos. En caso de incumplimiento de esta obligación, el Cliente indemnizará a SCHMALZ, en la relación interna, por todas las reclamaciones de responsabilidad por productos formuladas por terceros, salvo que el Cliente no sea responsable de la modificación de los productos.

2. En el caso de que SCHMALZ tenga que llevar a cabo una retirada de productos o emitir un aviso de advertencia debido a un defecto de los productos, el Cliente hará todo lo posible por apoyar a SCHMALZ y participará en todas las medidas que SCHMALZ considere razonables y oportunas; en particular, el Cliente facilitará la información necesaria sobre los clientes. El Cliente asumirá los costes de la retirada de productos o del aviso de advertencia, salvo que no sea responsable del defecto de los productos y de la pérdida sufrida conforme a los principios del derecho de responsabilidad por productos. Cualesquiera otras reclamaciones de SCHMALZ permanecerán inalteradas.

3. El Cliente deberá notificar a SCHMALZ sin demora y por escrito (por ejemplo, por carta, fax o correo electrónico) todos y cada uno de los riesgos relacionados con el uso de los productos y cualesquiera posibles defectos en los productos de los que tenga conocimiento.

15. Fuerza mayor

1. En la medida en que SCHMALZ se vea impedida de cumplir sus obligaciones contractuales, especialmente de entregar los productos, por causa de fuerza mayor, SCHMALZ quedará liberada de sus obligaciones contractuales durante la duración del impedimento y durante un período adicional razonable de reanudación, sin estar obligada a indemnizar al comprador por daños y perjuicios. Lo mismo se aplica en caso de que circunstancias imprevisibles o ajenas al control de SCHMALZ, como conflictos laborales, pandemias, epidemias, medidas adoptadas por autoridades gubernamentales, escasez de energía, interrupciones de suministro de sus proveedores o perturbaciones significativas de la actividad, en particular ciberataques, hagan irrazonablemente difícil o temporalmente imposible para SCHMALZ cumplir sus obligaciones. Esto también se aplicará si las circunstancias anteriormente mencionadas se producen en un subproveedor. Esto también se aplica si SCHMALZ ya se encuentra en mora. Si SCHMALZ queda liberada de su obligación de entregar, reembolsará cualesquiera anticipos realizados por el comprador.

2. Una vez transcurrido un plazo adicional razonable, SCHMALZ tendrá derecho a resolver el contrato si tal impedimento continúa durante más de cuatro meses y la ejecución del contrato ya no reviste interés para SCHMALZ debido a dicho impedimento. A petición del Cliente, SCHMALZ declarará, una vez vencido dicho plazo adicional, si tiene intención de ejercer su derecho de resolución o si entregará los productos en un plazo razonable.

16. Reserva de dominio

1. SCHMALZ conserva la titularidad de los productos entregados hasta que el precio de compra y todas y cada una de las reclamaciones a las que SCHMALZ tenga derecho frente al Cliente derivadas de su relación comercial hayan sido satisfechas íntegramente. Durante la vigencia de la reserva de dominio, el Cliente tratará los productos sujetos a reserva con la diligencia debida. En particular, asegurará suficientemente, a su propia costa y por su valor de reposición, los productos sujetos a reserva contra daños por incendio, agua y robo. A solicitud de SCHMALZ, el Cliente deberá aportar prueba de la póliza de seguro. El Cliente cede a SCHMALZ, con efectos desde hoy, todas las reclamaciones de indemnización derivadas de dicho seguro. SCHMALZ acepta por la presente dicha cesión con efectos desde hoy. Si el contrato de seguro no permite dicha cesión, el Cliente ordena por la presente a la aseguradora que efectúe los pagos exclusivamente a SCHMALZ. Ello no afectará a cualesquiera otras reclamaciones a las que SCHMALZ tenga derecho.

2. El Cliente solo podrá revender los productos sujetos a reserva de dominio en el curso ordinario de los negocios. El Cliente no tendrá derecho a pignorar los productos sujetos a reserva, cederlos en garantía ni disponer de ellos de otro modo que pudiera poner en peligro la titularidad de SCHMALZ sobre las mercancías. El Cliente deberá notificar a SCHMALZ sin demora y por escrito (por ejemplo, por carta, fax o correo electrónico) cualquier embargo u otra intervención de un tercero, facilitar toda la información necesaria, informar al tercero de la titularidad de SCHMALZ sobre las mercancías y colaborar en todas las medidas adoptadas por SCHMALZ para proteger los productos sujetos a reserva de dominio. En la medida en que el tercero no pueda reembolsar a SCHMALZ los costes judiciales y extrajudiciales de la defensa de su titularidad, el Cliente reembolsará a SCHMALZ la pérdida sufrida en este contexto, salvo que el Cliente no sea responsable del incumplimiento del deber.

3. El Cliente cede a SCHMALZ, con efectos desde hoy, todas las reclamaciones relacionadas con la reventa de los productos, junto con todos los derechos accesorios, con independencia de que los productos sujetos a reserva se hayan revendido antes o después de su procesamiento. SCHMALZ acepta dicha cesión con efectos desde hoy. Si tal cesión no está permitida, el Cliente instruye por la presente al deudor tercero para que efectúe los pagos exclusivamente a SCHMALZ. El Cliente estará autorizado, con carácter revocable, a cobrar en su propio nombre, en fideicomiso para SCHMALZ, las reclamaciones cedidas a SCHMALZ. Las cantidades cobradas deberán transferirse inmediatamente a SCHMALZ. SCHMALZ podrá revocar la autorización del Cliente para cobrar y revender por causa justificada, en particular si el Cliente incumple debidamente sus obligaciones de pago frente a SCHMALZ, incurre en mora o cesa los pagos, o si el Cliente solicita la apertura de un procedimiento de insolvencia o de un procedimiento similar de arreglo de deudas respecto de su propio patrimonio, o si la solicitud presentada por un tercero para la apertura de un procedimiento de insolvencia o de un procedimiento comparable respecto del patrimonio del Cliente es rechazada por falta de activos. En caso de cesión global por el Cliente, las reclamaciones cedidas a SCHMALZ quedarán expresamente excluidas.

4. A solicitud de SCHMALZ, el Cliente notificará sin demora al deudor tercero la cesión y facilitará a SCHMALZ toda la información y documentación necesarias para el cobro.

5. Si el Cliente incumple las condiciones del contrato, en particular si incurre en mora en el pago, SCHMALZ, sin perjuicio de sus demás derechos, tendrá derecho a resolver el contrato una vez transcurrido un plazo adicional razonable fijado por SCHMALZ. El Cliente permitirá sin demora a SCHMALZ o a sus agentes autorizados acceder a los productos sujetos a reserva de dominio y devolverlos. Tras el debido y oportuno aviso, SCHMALZ podrá disponer de otro modo de los productos sujetos a reserva de dominio con el fin de satisfacer sus reclamaciones vencidas frente al Cliente.

6. El procesamiento o transformación por parte del Cliente de los productos sujetos a reserva de dominio se realizará siempre para SCHMALZ. El derecho expectaticio del Cliente sobre los productos sujetos a reserva de dominio también se aplicará al objeto procesado o transformado. Si los productos se procesan o transforman junto con otros objetos que no pertenezcan a SCHMALZ, SCHMALZ adquirirá copropiedad sobre el nuevo objeto en la proporción que corresponda al valor de los productos entregados respecto de los otros objetos procesados en el momento del procesamiento o transformación. Lo mismo se aplicará si los productos se unen o mezclan con otros objetos que no pertenezcan a SCHMALZ de tal manera que SCHMALZ pierda la propiedad exclusiva. El Cliente custodiará los nuevos objetos para SCHMALZ. En todos los demás aspectos, el objeto resultante del procesamiento o transformación, así como de la unión o mezcla, estará sujeto a las mismas disposiciones que los productos sujetos a reserva de dominio.

7. Si, teniendo en cuenta los ajustes de valoración habituales en la práctica bancaria, el valor realizable de las garantías supera en más de un 10 % las reclamaciones de SCHMALZ derivadas de la relación comercial con el Cliente, SCHMALZ estará obligada, a solicitud del Cliente, a liberar en esa medida las garantías a las que el Cliente tenga derecho. La valoración se basará en el valor de factura de los productos sujetos a reserva de dominio y en el valor nominal de las reclamaciones. La elección de la garantía que deba liberarse corresponderá en cada caso a SCHMALZ.

8. En caso de entrega a otros ordenamientos jurídicos en los que las disposiciones anteriores sobre reserva de dominio no produzcan los mismos efectos que en la República Federal de Alemania, el Cliente concede por la presente a SCHMALZ un derecho de garantía correspondiente. El Cliente adoptará todas las demás medidas necesarias a este respecto para conceder a SCHMALZ dicho derecho de garantía correspondiente. El Cliente colaborará en todas las medidas necesarias o convenientes para la eficacia y exigibilidad de tales derechos de garantía.

17. Montaje

1. Si SCHMALZ es encargada no solo del suministro de productos, sino también del montaje, este se llevará a cabo sobre la base de un contrato separado e independiente de obra y servicios.

2. Dicho contrato de montaje estará sujeto a las instrucciones específicas de montaje emitidas por escrito por SCHMALZ.

18. Confidencialidad

1. Las partes se comprometen a mantener confidencial y a no registrar, divulgar ni utilizar ninguna información que llegue a su conocimiento y que esté designada como confidencial o que pueda identificarse como secreto empresarial o comercial por otras circunstancias, durante un plazo de cinco años desde la entrega, salvo que sea necesario para la relación comercial.

2. La obligación de confidencialidad no se aplicará si la información ya era demostrablemente conocida por la otra parte antes del inicio de la relación contractual, era de conocimiento general o de acceso público, o pasa a ser generalmente conocida sin culpa de la otra parte. La carga de la prueba incumbirá al receptor.

3. Las partes se asegurarán, mediante acuerdos contractuales apropiados con sus empleados y agentes, en particular con sus empleados autónomos y proveedores de servicios, de que estos también se abstengan durante el plazo de cinco años desde la entrega de todo uso privado, divulgación o registro no autorizado de tales secretos empresariales y comerciales.

19. Protección de datos

1. Las partes están obligadas a cumplir las disposiciones legales sobre protección de datos, en particular el Reglamento General de Protección de Datos de la UE (RGPD), al ejecutar el contrato, y a garantizar que sus empleados también cumplan dichas disposiciones.

2. Las partes tratarán la información personal (nombre e información de contacto de las personas de contacto en cada caso) únicamente con la finalidad de cumplir el acuerdo y aplicarán medidas técnicas de seguridad apropiadas para proteger dicha información (art. 32 RGPD) que correspondan al estado actual de la técnica. Las partes deberán eliminar la información personal en cuanto su tratamiento deje de ser necesario. Ello no afectará a las obligaciones legales de conservación.

3. Si el Cliente transmite datos personales a SCHMALZ en forma no anonimizada como parte de la carga de Datos del Cliente conforme a la Sección 7, SCHMALZ también tratará dichos datos. En este caso, el Cliente será el único responsable de la licitud de la transmisión desde el punto de vista de la protección de datos y de la recopilación, tratamiento o uso de los datos conforme al acuerdo. Además, se aplicarán las disposiciones de la política de privacidad de SCHMALZ.

4. Si, en el curso de la ejecución del contrato, SCHMALZ trata información personal por cuenta del Cliente, las partes celebrarán un acuerdo separado de tratamiento conforme al art. 28 RGPD.

20. Cumplimiento normativo

1. En el marco de su responsabilidad corporativa, cada una de las partes se compromete a garantizar el cumplimiento de todas las disposiciones legales aplicables en o en relación con la conducción de sus negocios (incluidas las leyes de protección del medio ambiente y la normativa/legislación laboral, en particular en lo relativo a la salud y seguridad de los empleados) y a que no se toleren el trabajo infantil ni el trabajo forzoso.

2. Una vez que los productos entregados ya no estén en uso, el Comprador está obligado a eliminarlos adecuadamente, a su propia costa y de conformidad con las disposiciones legales aplicables, en particular las de la Ley alemana sobre aparatos eléctricos y electrónicos (ElektroG). El Comprador indemnizará a SCHMALZ respecto de su obligación como fabricante de recoger los productos conforme al artículo 19 (1)ElektroG y respecto de cualesquiera reclamaciones relacionadas de terceros. El Comprador obligará contractualmente a cualesquiera terceros comerciales a los que transfiera los productos entregados a eliminar adecuadamente los productos tras su uso, a su propia costa y de conformidad con las disposiciones legales aplicables, en particular las de la Ley alemana sobre aparatos eléctricos y electrónicos (ElektroG), y obligará a dichos terceros a trasladar esta obligación de eliminación a cualesquiera terceros ulteriores a quienes transfieran los productos. Si el Comprador incumple su obligación de trasladar estas obligaciones a las personas que reciban los productos, deberá recoger los productos entregados tras su uso, a su propia costa, y eliminarlos adecuadamente de conformidad con las disposiciones legales aplicables, en particular las de la ElektroG.

3. El Comprador está obligado a vaciar y eliminar correctamente cualquier embalaje usado recibido de SCHMALZ, a su propia costa y de conformidad con las disposiciones legales aplicables, en particular las de la Ley alemana de Envases (VerpackG). El Comprador liberará a SCHMALZ de sus obligaciones como vendedor de recoger el embalaje conforme al artículo 15 (1) de la Ley alemana de Envases (VerpackG).[101]

4. Además, ambas partes confirmarán en el momento de la celebración del contrato que no participarán en ninguna forma de soborno o corrupción y que no tolerarán tales conductas.

21. Disposiciones finales

1. La cesión de derechos y obligaciones del Cliente a terceros está sujeta al consentimiento previo y por escrito de SCHMALZ.

2. Las contrarreclamaciones del Cliente solo le darán derecho a compensación si dichas reclamaciones han sido declaradas de forma firme y definitiva o son incontestadas. El Cliente solo podrá ejercer un derecho de retención si su contrarreclamación se basa en la misma relación contractual.

3. La relación jurídica entre el Cliente y SCHMALZ se regirá por las leyes de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).

4. El fuero exclusivo para todos los litigios derivados de las relaciones comerciales entre SCHMALZ y el Cliente será el domicilio social de SCHMALZ. SCHMALZ también tendrá derecho a interponer demanda en el domicilio social del Cliente y en cualquier otro fuero legalmente permitido. No serán aplicables las cláusulas de arbitraje.

5. Salvo pacto en contrario, el lugar de cumplimiento de todas las obligaciones del Cliente y de SCHMALZ será el domicilio social de SCHMALZ.

6. El idioma del contrato es el alemán.

7. Si alguna disposición de estas Condiciones Generales de Venta fuera o llegara a ser inválida o inexigible, total o parcialmente, o si existiera una laguna en estas Condiciones Generales de Venta, ello no afectará a la validez del resto de las disposiciones. En lugar de la disposición inválida o inexigible, se considerará acordada la disposición válida o exigible que más se aproxime a la finalidad de la disposición inválida o inexigible. En caso de laguna, se considerará acordada la disposición que corresponda a lo que las partes habrían acordado, a la luz de la finalidad de estas Condiciones Generales de Venta, si hubieran considerado la cuestión desde el principio.