Condizioni generali di contratto

1. Ambito di applicazione

1. Le presenti condizioni generali (“Condizioni Generali”), ove non espressamente derogate per iscritto, regolano tutti i rapporti commerciali tra Schmalz S.r.l. (“Schmalz”) e il cliente (“Cliente”). Le Condizioni Generali prevarranno su eventuali condizioni generali del Cliente anche se indicate o richiamate negli ordini, nei contratti od in altro documento, salvo che la relativa deroga non sia espressa, puntuale e venga accettata per iscritto dal legale rappresentante di Schmalz.

Qualsiasi modifica, integrazione o deroga, esplicita od implicita, alle Condizioni Generali sarà valida ed efficace nei confronti di Schmalz soltanto se specificamente approvata per iscritto dal legale rappresentante di quest’ultima. Resta inteso che quanto previsto dai contratti sottoscritti da Schmalz prevale sulle presenti Condizioni Generali in caso di conflitto.

2. Le Condizioni Generali sono valide anche per altri incarichi, senza che vi si debba fare nuovamente particolare riferimento.

2. Offerta, prezzi

1. Le offerte (“Offerte”) sono, qualora non siano state esplicitamente definite vincolanti, suscettibili di modifiche da parte di Schmalz in ogni loro parte. L’accettazione da parte del Cliente dell’Offerta o della conferma d’ordine, comporta l’applicazione delle presenti Condizioni Generali.

2. Nel caso di Offerte definite come vincolanti, il contratto è concluso quando l’Offerta viene accettata per iscritto dal Cliente entro due settimane dalla data dell’invio della stessa. Scaduto tale termine Schmalz non sarà più vincolato alla stessa. Eventuali modifiche proposte dal Cliente comportano una modifica del contratto solo quando sono state accettate per iscritto da Schmalz.

3. I prezzi si intendono IVA esclusa; sono validi franco stabilimento (EXW Incoterms 2020) e non includono quindi i costi di imballaggio, trasporto, dogana e assicurazione, così come eventuali altri costi di trasporto. Non vengono processati ordini con valore netto inferiore a Euro 50, per ordini con valore netto tra Euro 50 e Euro 75 Schmalz è autorizzata a calcolare un sovrapprezzo pari a Euro 10. Ordini con importo inferiore a Euro 50 sono accettati solo attraverso l’e-commerce con il sovrapprezzo di Euro 10.

4. Schmalz è autorizzata a modificare i prezzi delle Offerte ad aumenti dei costi salariali e dei materiali, anche nel caso di aumento dei prezzi da parte dei subfornitori, qualora la merce venga fornita più di quattro mesi dopo la stipulazione del contratto e l’aumento dei costi si sia generato dopo la conclusione del contratto.

5. I costi per campioni e lavori preparatori forniti su richiesta del Cliente sono a carico del Cliente nel caso di mancata conclusione del contratto.

6. Schmalz si riserva i diritti di proprietà e d’autore per preventivi, disegni e altri documenti dell’Offerta. L’accesso a questi documenti da parte di terzi può avvenire soltanto dietro autorizzazione di Schmalz. Tali documenti non possono essere sfruttati, copiati o riprodotti o trasmessi senza il preventivo consenso scritto di Schmalz.

3. Obblighi di cooperazione del Cliente – Ambito della fornitura

1. Il Cliente ha la facoltà di configurare prodotti personalizzati mediante il configuratore messo a disposizione sul sito web. Il configuratore costituisce esclusivamente uno strumento tecnico di supporto; la scelta e la combinazione dei singoli componenti restano di esclusiva responsabilità del Cliente.

Il Cliente è tenuto a verificare con la massima attenzione le impostazioni effettuate durante il processo di configurazione nonché la configurazione finale prima dell’inoltro dell’ordine. Il Cliente è l’unico responsabile dell’accuratezza, completezza e idoneità della configurazione selezionata rispetto alla destinazione d’uso prevista.

2. Il Cliente è altresì l’unico responsabile dell’accuratezza e completezza delle informazioni contenute nell’ordine, in particolare con riferimento alla tipologia, quantità e specifiche dei prodotti ordinati.

3. Salvo quanto espressamente previsto nelle presenti Condizioni Generali, i prodotti ordinati, e in particolare quelli configurati individualmente o personalizzati, potranno essere restituiti esclusivamente previa autorizzazione scritta di Schmalz. Non sussiste alcun diritto del Cliente alla conclusione di un accordo di reso.

Salvo diverso accordo scritto, tutte le spese connesse alla restituzione, ivi incluse, a titolo esemplificativo, le spese di trasporto, imballaggio, assicurazione, eventuali dazi doganali e altri oneri accessori, saranno integralmente a carico del Cliente. La spedizione di reso avverrà a rischio e spese del Cliente.

4. Forniture, trasferimento del rischio

1. Le forniture parziali sono consentite e obbligano il Cliente al pagamento del relativo prezzo, fatta eccezione nel caso in cui non si possa pretendere la presa in consegna della fornitura parziale. Ogni fornitura parziale è da considerare come l’evasione di un ordine particolare ai sensi delle Condizioni Generali. Il Cliente è obbligato a prendere in consegna la merce anche in caso di consegne parziali o se la merce viene consegnata in anticipo rispetto al termine stabilito.

2. Per il luogo di adempimento dell’obbligo di consegna vale la clausola franco stabilimento e con spese a carico del Cliente; ciò anche quando sia pattuito che la spedizione sia effettuata dal Cliente e quando la merce deve essere installata presso quest’ultimo. I rischi passano al Cliente nel momento in cui la merce viene prelevata dalla rampa di carico presso lo stabilimento di produzione o al momento in cui viene data comunicazione che la merce è pronta per la spedizione. Ciò vale anche nel caso di forniture parziali e inoltre se le spese di spedizione o di trasporto e installazione siano a carico di Schmalz. Il Cliente non è liberato dall’obbligo di pagare il prezzo quando il perimento o il danneggiamento avviene dopo il passaggio dei rischi.

3. Gli apparecchi vengono forniti smontati se questo è reso necessario dal tipo di spedizione e dal rischio legato al trasporto.

4. La stipulazione di una polizza assicurativa contro i rischi di trasporto o altre polizze assicurative ha luogo esclusivamente dietro esplicita richiesta del Cliente e a sue spese.

5. In caso di ritardo nel ritiro della merce, per cause non imputabili a Schmalz, sono a carico del Cliente tutte le spese che ne derivano incluse quelle di magazzinaggio, che avverrà a rischio e pericolo del Cliente. Per ogni settimana di ritardo verrà calcolato un mezzo punto percentuale, con un massimo del 5% del valore netto della merce non ritirata. Al Cliente è consentito provare un danno di entità minore, mentre è fatto salvo il diritto di Schmalz di provare un danno di entità superiore. Alla scadenza del termine per il ritiro opportunamente fissato da Schmalz, quest’ultima è autorizzata a disporre in altro modo della merce oggetto di fornitura e a fornirla al Cliente entro termini opportunamente prolungati. Tutte le somme dovute a Schmalz a qualsiasi titolo diverranno immediatamente esigibili.

5. Scadenza e termini di consegna

1. I termini di consegna fissati da Schmalz sono approssimativi e non vincolanti, a meno che non siano stati stipulati espressamente per iscritto contratti con un termine di consegna fisso. Questi hanno valore solo dopo puntuale ricezione di tutti i documenti, permessi, approvazioni nonché dei pagamenti concordati necessari all’evasione dell’ordine.

2. In caso di ritardo del Cliente nel pagamento degli acconti o nella comunicazione dei dati e documenti necessari, il termine sarà prorogato per un periodo corrispondente al periodo di ritardo. In caso di modifiche concordate dalle parti successivamente alla conclusione del contratto, i termini di consegna saranno prorogati per il periodo necessario all’esecuzione delle modifiche.

3. Il termine di consegna decorre dalla ricezione da parte di Schmalz della accettazione dell’Offerta sottoscritta da parte del Cliente o dalla ricezione della conferma d’ordine accettata da quest’ultimo. Il termine di consegna è rispettato se entro tale termine la merce oggetto della consegna ha abbandonato la rampa di carico, oppure se è stata data comunicazione della sua disponibilità al ritiro. Per i termini di consegna sono considerati solo i giorni lavorativi e non quelli festivi.

4. In caso di forza maggiore o di circostanze di altro tipo non imputabili a Schmalz (per esempio provvedimenti amministrativi, scioperi, sbarramenti, interruzioni del processo lavorativo interni all’azienda, problemi di reperimento del materiale, intralci al traffico, ecc. circostanze che possono anche verificarsi presso il subfornitore) si prolungano corrispondentemente i termini per la consegna, inclusi quelle già confermati. Ciò vale anche nel caso in cui le suddette circostanze si verifichino quando già sussiste il ritardo. Se a causa di tali circostanze la fornitura dovesse diventare impossibile o non esigibile per Schmalz, quest’ultima sarà liberata dall’obbligo di fornitura. Se i ritardi nella fornitura si prolungano per piú di un mese, Schmalz sarà autorizzata a recedere dal contratto. Le parti si impegnano ad informarsi tempestivamente in presenza di una causa di forza maggiore, indicando la prevedibile durata dell’impedimento.

5. In nessun caso, di mancata o ritardata fornitura è consentito al Cliente esigere un indennizzo o altri compensi o risarcimento danni.

6. In caso di ritardo imputabile a Schmalz, il Cliente potrà risolvere il contratto solo dopo avere fissato, con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o pec, un ulteriore termine di 30 giorni per l’adempimento da parte di Schmalz, che decorre dal ricevimento della raccomandata e/o della pec.

7. In caso di consegne ripartite il ritardo o la mancata effettuazione di una o più consegne, il Cliente non potrà in nessun caso risolvere il contratto per le consegne già effettuate o per quelle future.

6. Caricamento dati da parte del Cliente

1. Il Cliente concede a Schmalz un diritto d’uso non esclusivo, gratuito, valido a livello mondiale e trasferibile, avente ad oggetto l’utilizzo, la riproduzione, la distribuzione e la visualizzazione di tutti i dati caricati dal Cliente, inclusi eventuali dati CAD (di seguito i “Dati del Cliente”).
Il diritto di utilizzo dei Dati del Cliente è concesso al fine di fornire i servizi concordati, nonché per attività di formazione e analisi svolte da Schmalz.

2. Il Cliente conserva la titolarità esclusiva dei diritti d’autore e di ogni altro diritto di proprietà intellettuale o industriale sui Dati del Cliente forniti.

3. Il Cliente dichiara e garantisce di disporre di tutti i diritti e le autorizzazioni necessari per fornire i Dati del Cliente, che tali dati siano accurati e corretti e di essere legittimato a concedere la licenza di cui alla clausola 6.1. Il Cliente si impegna altresì a non caricare dati che violino la normativa applicabile o diritti di terzi. In caso di violazione, il Cliente terrà indenne Schmalz da eventuali pretese avanzate da terzi.

4. Schmalz è autorizzata ad apportare modifiche ai Dati del Cliente nonché ai dettagli tecnici dei dati trasmessi, qualora ciò sia necessario per la realizzazione del prodotto richiesto nell’ambito del servizio concordato.

5. Schmalz non comunicherà i Dati del Cliente a terzi non autorizzati e li renderà accessibili esclusivamente a un numero strettamente necessario di dipendenti. Le informazioni provenienti dal Cliente o relative al Cliente non saranno oggetto di valutazione da parte di Schmalz né saranno comunicate a terzi.

7. Condizioni di pagamento

1. I pagamenti devono avvenire, salvo diversa pattuizione scritta, entro dieci giorni dal ricevimento della fattura per l’importo netto. L’inosservanza dei termini e delle condizioni di pagamento esonera Schmalz dall’obbligo di consegna e consente quest’ultima di incassare anticipatamente l’intero credito, sempre che non sia preferibile risolvere il contratto trattenendo a titolo di penale, salvi maggiori danni, le somme fino ad allora versate dal Cliente. Il Cliente non può sospendere il pagamento del prezzo delle forniture per presunte non conformità di queste al contratto. In caso di ritardo nei pagamenti decorreranno automaticamente dalle singole scadenze, senza necessità dì messa in mora e senza pregiudizio di ogni altro diritto, gli interessi di mora ex D.Lgs. 231/2002, salva la facoltà di pretendere il risarcimento di maggiori danni.

2. Qualora il diritto al pagamento venisse minacciato da un peggioramento dello stato patrimoniale del Cliente, subentrato dopo la stipulazione del contratto, Schmalz avrà diritto a fornire la merce in contrassegno, a richiedere un pagamento anticipato, a trattenere la merce non fornita, a interrompere l’evasione di ordini in corso e a recedere da contratti già conclusi con il Cliente, a meno che questi non paghi un anticipo o non fornisca un’altra garanzia.

8. Riserva di proprietà

1. In caso di pagamenti dilazionati, o rateizzati, le merci consegnate restano di proprietà di Schmalz sino all’integrale pagamento del prezzo, mentre i rischi per il perimento delle stesse si trasferiscono con la consegna. Il Cliente si impegna a fare quanto necessario per rendere effettiva la riserva di proprietà nella forma più estesa a favore di Schmalz; Schmalz è autorizzata a compiere a spese del Cliente tutte le formalità che si rendano necessarie per rendere comunque opponibile la riserva di proprietà. A tale scopo le parti si impegnano a riprodurre il contratto di vendita contenente il patto di riservato dominio in apposito documento sottoscritto dalle parti.

2. Il Cliente non è autorizzato a cedere a terzi o locare, a dare in godimento o in custodia a terzi la merce nell’ambito dell’ordinario svolgimento del rapporto commerciale e anche in caso di cessione o locazione dell’azienda, se non espressamente autorizzato per iscritto da Schmalz e se non cede a Schmalz fin da ora tutti i crediti derivanti dalla rivendita al compratore o a terzi. Il Cliente non é autorizzato a adottare altri provvedimenti sulla merce sotto riserva di proprietà ed in particolar modo costituire quest’ultima in pegno o in garanzia, vincolo di sorta o privilegio. Il Cliente si impegna a consegnare a Schmalz tutti i documenti probatori dei crediti in questione. Il Cliente autorizza Schmalz a comunicare direttamente ai terzi la cessione e ne garantisce la solvibilità. I costi e le spese che si dovessero rendere necessari per la rivendica presso i terzi dei beni o per ottenere il soddisfacimento dei crediti ceduti vantati dal Cliente nei confronti di terzi acquirenti saranno rifusi dal Cliente con l’aggravio di interessi da calcolarsi al tasso legale maggiorato di cinque punti percentuali.

Il Cliente si impegna ad avvertire immediatamente Schmalz con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o pec in relazione ad ogni fatto o atto che possa pregiudicare i diritti di Schmalz sulla merce. La merce non può essere trasferita altrove senza il preventivo consenso scritto di Schmalz. Il Cliente ai sensi dell’art. 1264 c.c. primo comma dichiara di accettare la cessione che eventualmente sarà disposta da Schmalz dei crediti derivanti dalla vendita rateale o dilazionata e di impegnarsi ad effettuare il pagamento al cessionario del credito indicato da Schmalz. In caso di inadempimento alle obbligazioni assunte dal Cliente in merito alla riserva di proprietà, Schmalz avrà diritto di risolvere la vendita con effetto immediato e di trattenere a titolo di penale le somme incassate e salvi gli ulteriori danni e il diritto ad un equo compenso per l’uso del bene.

3. La merce soggetta a riserva di proprietà non può essere trasformata, lavorata, e unita ad altri beni, salvo espressa autorizzazione scritta di Schmalz. In caso di mancato pagamento del prezzo dilazionato o delle rate, il patto di riservato dominio si estenderà, per quanto possibile, sul bene che risulta dopo la lavorazione, trasformazione o unione e Schmalz sarà autorizzata a rivendicare quella parte del prodotto lavorato che corrisponde proporzionalmente in natura e in valore al nostro residuo credito oltre accessori e spese. È fatta salva la possibilità di ottenere la restituzione del bene venduto nei limiti in cui è ammessa la sua separazione dal bene appartenente al Cliente o al terzo. È salva la facoltà da parte di Schmalz di provare il maggior danno subito. Il Cliente si obbliga a dichiarare l’esistenza e la sopravvivenza sull’immobile e sul macchinario in esso esistente di trascrizioni passive, iscrizioni, e privilegi nonché ogni variazione nella proprietà dell’immobile. Se l’immobile è di proprietà del Cliente questi dovrà comunicare preventivamente a Schmalz di volerlo vendere o di voler costituire vincoli su quest’ultimo. Schmalz si riserva la facoltà di opporsi ad atti che possano recare pregiudizio ai propri diritti sui beni venduti al Cliente.

4. Qualora il prezzo sia rateizzato, il mancato pagamento di due rate del prezzo, anche se non consecutive, farà decadere il Cliente dal beneficio del termine per le restanti rate e Schmalz potrà chiedere il pagamento del residuo prezzo per intero o chiedere la risoluzione del contratto richiedendo la restituzione immediata della merce.

5. Il Cliente è tenuto ad assicurare la merce soggetta a riserva di proprietà contro ogni rischio assicurabile. È tenuto a cedere i suoi crediti derivanti dalle polizze assicurative e a produrre dietro richiesta di Schmalz prove della stipulazione delle polizze.

9. Garanzia e responsabilità

1. La garanzia di cui al presente articolo è sostitutiva della garanzia e responsabilità previste dalla legge italiana; al di fuori di quanto previsto nelle presenti Condizioni Generali, il Cliente non potrà pretendere altre richieste di risarcimento danni, di riduzione del prezzo o di risoluzione del contratto.

2. Eventuali vizi della merce e contestazioni di qualsiasi tipo devono essere fatti valere entro 10 giorni dalla consegna o, dalla scoperta, in caso di vizi occulti. Le parti contestate devono essere rispedite a Schmalz senza spese a carico di quest’ultima e previo accordo. La denuncia deve indicare per iscritto e dettagliatamente il vizio riscontrato mediante accurato test del bene. Non verrà accettata la denuncia di garanzia effettuata decorsa la scadenza dei termini di garanzia indicati al successivo punto 3. Il Cliente decade inoltre dalla garanzia quando non consente a Schmalz i controlli da eventualmente richiesti.

3. Il periodo di garanzia è di dodici mesi.

4. In caso di presenza di difetti Schmalz ha diritto di scegliere tra la riparazione e la sostituzione delle parti difettose. In caso di sostituzione Schmalz si farà carico delle spese per la parte sostitutiva inclusa la spedizione al luogo di consegna concordato per contratto, ma non delle spese di installazione o disinstallazione o altre spese. Qualora su richiesta del Cliente la spedizione abbia un’altra destinazione, oppure debbano essere effettuate delle prestazioni sul posto da parte di Schmalz, il Cliente si farà carico dei costi aggiuntivi che ne derivano. I beni sostituiti diventano di proprietà di Schmalz. La garanzia per la parte sostitutiva o per la riparazione è di tre mesi, ma essa si prolunga sino alla scadenza del termine di garanzia previsto per il bene fornito, quando quest’ultimo sia posteriore al decorso del terzo mese. Se la riparazione o la fornitura sostitutiva non sono possibili o falliscono per almeno due volte, oppure non vengono effettuate dopo aver fissato un termine adeguato, il Cliente può richiedere la risoluzione del contratto per vizi della cosa o la riduzione del prezzo di vendita. È escluso il risarcimento di eventuali danni.

5. Schmalz non risponde per vizi o danni non imputabili a quest’ultima e venuti in essere a causa di utilizzo inadatto o improprio, mancata osservanza del manuale di istruzioni, erroneo montaggio o messa in funzione da parte del Cliente, sfruttamento eccessivo, deterioramento naturale, trattamento difettoso o trascurato, equipaggiamento inadatto, influssi chimici, elettrochimici o elettrici (non previsti dal contratto), oppure per vizi derivanti dall’avere il committente effettuato direttamente modifiche o riparazioni senza il consenso scritto di Schmalz. Schmalz non risponde per difetti di conformità e dei vizi dei materiali, software, semilavorati, componenti e ogni altro prodotto incorporato o meno nella macchina, fornito, indicato o richiesto dal committente o da terzi, che agiscono a qualunque titolo per conto di questi. Nel caso di macchine spedite smontate, Schmalz non risponde di difetti qualora il montaggio presso il Cliente non sia stato fatto da Schmalz o sotto il controllo di quest’ultima.

6. Il risarcimento per danni che non sono originati dal bene fornito (danni indiretti) è escluso.

7. In ogni caso, e salva l’ipotesi del dolo o della colpa grave, l’eventuale risarcimento del danno si restringe al valore netto della merce oggetto di fornitura, alla quale appartiene l’oggetto difettoso.

10. Installazione

1. Se, insieme alla consegna, Schmalz viene incaricata anche dell’installazione, quest’ultima viene eseguita sulla base di un contratto indipendente stipulato prima della fornitura.

2. Per un contratto ci cui al precedente punto 1 si applicano le condizioni particolari scritte di Schmalz per il montaggio.

11. Protezione dei dati personali

1. Le Parti sono tenute a rispettare le disposizioni normative vigenti in materia di protezione dei dati personali, in particolare il Regolamento (UE) 2016/679 (“GDPR”), nell’esecuzione del contratto, e a garantire che anche i propri dipendenti e collaboratori osservino tali disposizioni.

2. Le Parti trattano i dati personali (quali, in particolare, nominativi e recapiti dei rispettivi referenti) esclusivamente per le finalità connesse all’esecuzione del contratto e adottano misure tecniche e organizzative adeguate ai sensi dell’art. 32 GDPR, conformi allo stato dell’arte, al fine di garantire un adeguato livello di sicurezza. Le Parti si impegnano a cancellare i dati personali non appena il relativo trattamento non sia più necessario. Restano salvi eventuali obblighi di conservazione previsti dalla legge.

3. Qualora il Cliente trasmetta a Schmalz dati personali in forma non anonimizzata nell’ambito del caricamento dei Dati del Cliente ai sensi della Sezione 6, tali dati saranno trattati anche da Schmalz. In tal caso, il Cliente è l’unico responsabile della liceità della trasmissione ai sensi della normativa in materia di protezione dei dati personali, nonché della raccolta, del trattamento e dell’utilizzo dei dati conformemente all’accordo. Si applicano altresì le disposizioni contenute nell’informativa privacy di Schmalz.

12. Varie

1. Per ogni controversia derivante dal contratto o ad essa collegata è esclusivamente competente il foro della sede legale di Schmalz.

2. Alle presenti Condizioni Generali si applica esclusivamente il diritto italiano.

3. Se una delle presenti clausole dovesse essere anche parzialmente invalida, rimane salva la validità dell’intera clausola e l’invalidità di singole clausole non comporta l’invalidità dell’intero contratto. La clausola nulla viene sostituita da una che permetta di avvicinarsi il più possibile all’obiettivo economico originariamente fissato.