Všeobecné obchodní podmínky prodeje společnosti Schmalz s.r.o.

1. Rozsah působnosti

1. Tyto Všeobecné obchodní podmínky prodeje se vztahují výhradně na podnikatele vykonávající svou obchodní nebo samostatnou výdělečnou činnost, jakož i na právnické osoby veřejného práva. Platí pro veškeré obchodní vztahy mezi společností Schmalz s.r.o., IČO: 17656061, se sídlem Družstevní 2169, Hranice I-Město, 753 01 Hranice (dále jen „SCHMALZ“) a zákazníkem, a to i v případě, že na ně není v následných smlouvách výslovně odkazováno. Přiměřeně se použijí také na smlouvy o dílo a poskytování služeb. V případě smlouvy o dílo nahrazuje převzetí dodaného zboží převzetí díla a v případě služeb převzetí služby.

2. Jakékoli obchodní podmínky zákazníka, které jsou v rozporu s těmito Všeobecnými obchodními podmínkami prodeje, doplňují je nebo se od nich odchylují, se nestávají součástí smlouvy, ledaže by SCHMALZ s jejich platností výslovně písemně souhlasil. Tyto Všeobecné obchodní podmínky prodeje platí i tehdy, pokud SCHMALZ provede dodávku zákazníkovi bez výhrad, a to i s vědomím jeho odlišných, doplňujících nebo rozporných obchodních podmínek.

3. Veškerá ujednání mezi SCHMALZ a zákazníkem, která jsou sjednána nad rámec těchto Všeobecných obchodních podmínek prodeje nebo se od nich odchylují a slouží k plnění smlouvy, musí být uvedena písemně v příslušné smlouvě. To platí obdobně i pro zrušení požadavku písemné formy.

4. Práva SCHMALZ vyplývající z právních předpisů nebo jiných dohod, která jdou nad rámec zde uvedených ustanovení, zůstávají nedotčena.

2. Uzavření smlouvy

1. Nabídky společnosti SCHMALZ jsou nezávazné a mohou být kdykoli změněny.

2. Údaje o vyobrazeních, výkresech, hmotnosti a rozměrech, prohlášení o hmotnosti, měření a spotřebě, jakož i jakékoli další popisy výrobků obsažené v dokumentech k nabídce, jsou pouze přibližné, pokud nejsou výslovně označeny jako závazné. Nepředstavují ani ujednání jakosti, ani záruku vlastností či životnosti výrobků, pokud nebyly výslovně jako takové sjednány. Očekávání zákazníka týkající se výrobků nebo jejich použití nepředstavují žádnou formu ujednání jakosti ani záruky.

3. SCHMALZ si vyhrazuje veškerá vlastnická práva, autorská práva a další práva k veškeré dokumentaci k nabídce. Tyto dokumenty nesmí být zpřístupněny třetím osobám. Na žádost SCHMALZ je zákazník povinen bez zbytečného odkladu vrátit veškerou dokumentaci k nabídce, pokud ji již nepotřebuje v rámci běžného obchodního styku. To platí obdobně zejména pro všechny dokumenty, návrhy, vzorky, exempláře a modely.

4. Objednávky nejsou závazné, dokud je SCHMALZ nepotvrdí do dvou týdnů písemným potvrzením objednávky nebo dokud SCHMALZ objednávku nesplní, zejména odesláním zboží. Potvrzení objednávky vytvořené automatizovanými prostředky bez podpisu a uvedení jména se považuje za písemné potvrzení objednávky. Pokud potvrzení objednávky obsahuje zjevné chyby, překlepy nebo početní omyly, není jím SCHMALZ vázán.

5. Mlčení SCHMALZ k nabídkám, objednávkám, výzvám nebo jiným prohlášením zákazníka se považuje za souhlas pouze tehdy, pokud tak bylo předem písemně sjednáno.

6. Pokud se finanční situace zákazníka podstatně zhorší nebo pokud je oprávněný návrh na zahájení insolvenčního nebo obdobného řízení ohledně majetku zákazníka zamítnut pro nedostatek majetku, je SCHMALZ oprávněn od smlouvy zcela nebo zčásti odstoupit.

3. Povinnost součinnosti zákazníka

1. Zákazník má možnost konfigurovat individuálně přizpůsobené výrobky pomocí konfigurátoru produktů dostupného na webových stránkách. Konfigurátor slouží pouze jako technická pomůcka; výběr a kombinace jednotlivých komponent jsou výhradní odpovědností zákazníka.

Zákazník je povinen pečlivě zkontrolovat nastavení provedená během procesu konfigurace i výslednou konfiguraci před odesláním objednávky. Za správnost, úplnost a vhodnost zvolené konfigurace pro zamýšlený účel odpovídá výhradně zákazník.

2. Zákazník odpovídá za správnost a úplnost údajů uvedených ve své objednávce, zejména pokud jde o druh, množství a specifikaci objednaných výrobků.

Použití § 583, § 584 a § 585 občanského zákoníku je vyloučeno, pokud se chyba v objednávce zakládá na okolnostech, které spadají do sféry kupujícího a které bylo možné předejít pečlivou kontrolou objednávky. To se týká zejména chyb při zadání, přenosu nebo převodu údajů, chyb v množství či ceně, záměny s jinými výrobky, jakož i jiných provozních nebo výběrových chyb.

4. Rozsah dodávky

1. Pro rozsah dodávky je rozhodující písemné potvrzení objednávky vydané společností SCHMALZ. Změny specifikací nebo rozsahu dodávky ze strany zákazníka vyžadují ke své platnosti písemné potvrzení SCHMALZ. SCHMALZ si vyhrazuje právo upravit design a provedení výrobků, pokud jsou takové úpravy obvyklé v daném odvětví nebo pokud se odchylky pohybují v mezích tolerancí ČSN, případně pokud nejsou podstatné a jsou pro zákazníka přiměřené. To platí obdobně i pro volbu materiálů, specifikace a konstrukční řešení.

2. Dílčí dodávky jsou přípustné, pokud to není pro zákazníka nepřiměřené s ohledem na oprávněné zájmy SCHMALZ.

3. Není-li v těchto Všeobecných obchodních podmínkách prodeje výslovně uvedeno jinak, lze objednané výrobky, zejména individuálně konfigurované nebo upravené výrobky, vrátit pouze na základě předchozí výslovné písemné dohody se společností SCHMALZ. Na uzavření takové dohody neexistuje právní nárok.

Není-li v takové dohodě stanoveno jinak, nese zákazník veškeré náklady spojené se zpětným zasláním, zejména náklady na dopravu, balení a pojištění, jakož i případná cla nebo jiné vedlejší náklady; vrácení zboží je možné pouze na riziko a náklady zákazníka.

5. Dodací lhůta a přeprava

1. Dodací lhůty a termíny musí být sjednány písemně a jsou nezávazné, pokud je SCHMALZ předem výslovně neoznačí jako závazné.

2. Dodací lhůta začíná běžet uzavřením smlouvy, avšak ne dříve, než zákazník předloží všechny dokumenty, povolení a schválení, které má dodat, než budou vyřešeny všechny technické otázky a než bude uhrazena případně sjednaná záloha, popřípadě u mezinárodních objednávek ne dříve, než bude platba přijata v plné výši. V případě sjednaných dodacích termínů se tyto přiměřeně posouvají, pokud zákazník včas nepředloží potřebné dokumenty a schválení, pokud schválení nejsou vydána včas, pokud nejsou všechny technické otázky včas zcela vyřešeny, pokud není včas uhrazena sjednaná záloha, nebo u mezinárodních objednávek, pokud SCHMALZ neobdrží platbu v plné výši. Všechny dodací lhůty a termíny jsou podmíněny řádným a včasným splněním všech dalších povinností zákazníka.

3. Dodací lhůta se považuje za dodrženou, pokud výrobky opustí závod nebo pokud SCHMALZ oznámí připravenost k odeslání či vyzvednutí v rámci sjednané dodací lhůty. Všechny dodací termíny a lhůty jsou podmíněny řádným zásobením SCHMALZ, ledaže by SCHMALZ sama nesla odpovědnost za chybějící výrobní materiál. V případě nedostatečného zásobení je SCHMALZ oprávněna od smlouvy odstoupit. SCHMALZ bude zákazníka neprodleně informovat o tom, zda hodlá tohoto práva využít, a vrátí případně přijaté zálohy.

4. V případě prodlení s dodávkou je zákazník oprávněn od smlouvy odstoupit po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, kterou poskytne SCHMALZ po vzniku prodlení.

5. Není-li písemně dohodnuto jinak, způsob dopravy a odeslání určuje SCHMALZ podle svého přiměřeného uvážení. Není-li písemně dohodnuto jinak, zasílá SCHMALZ zboží bez pojištění. Náklady na případné pojištění budou zákazníkovi účtovány zvlášť.

6. Pokud SCHMALZ a zákazník uzavřeli rámcovou smlouvu upravující budoucí dodávky s pevně stanovenými dodacími lhůtami a termíny a zákazník si výrobky včas neodebere, je SCHMALZ po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty oprávněn výrobky dodat a vyfakturovat, od smlouvy odstoupit nebo požadovat náhradu škody či náhradu nákladů, přičemž náhradu škody nebo nákladů lze požadovat pouze tehdy, pokud zákazník nenese odpovědnost za to, že si výrobky včas nepřevzal.

6. Dodávka softwaru

1. Pokud SCHMALZ poskytne zákazníkovi standardní software v rámci dodávky příslušného hardwaru nebo v souvislosti s ní, a to k dočasnému nebo trvalému užívání (dále jen „software“), použijí se následující ustanovení na celou dodávku a v rozsahu, v jakém je porušení povinností nebo závada přičitatelná softwaru. Na hardware se nadále použijí ostatní ustanovení těchto Všeobecných obchodních podmínek prodeje. Není-li dohodnuto jinak, SCHMALZ nepřebírá žádné závazky k poskytování služeb.

2. V okamžiku přechodu rizika má software sjednané vlastnosti a je vhodný pro smluvně dohodnuté použití, a pokud taková dohoda chybí, pro obvyklé použití. Software splňuje kritérium použitelnosti a má kvalitu obvyklou pro tento druh softwaru; není však bezchybný. Omezení funkčnosti programu způsobená vadami hardwaru, vlivy prostředí, nesprávným použitím či podobnými okolnostmi nepředstavují vadu. Nepodstatné snížení kvality se nezohledňuje.

3. Software podléhá právní ochraně. Ve vztazích mezi smluvními stranami náleží SCHMALZ výlučně veškerá autorská práva, patenty, ochranné známky a další práva duševního vlastnictví k softwaru a k dalším věcem, které SCHMALZ zákazníkovi poskytne nebo zpřístupní při navazování smluvního vztahu a při plnění smlouvy. Pokud tato práva náleží třetím osobám, disponuje SCHMALZ odpovídajícími právy k jejich užití.

4. SCHMALZ uděluje zákazníkovi nevýhradní právo užívat software. Není-li dohodnuto jinak, vztahuje se toto právo užití na stát, ve kterém se nachází místo dodání hardwaru. Zákazník nabývá k rozšířenému nebo nově vyvinutému softwaru stejná práva jako ke standardnímu softwaru.

5. Právo užití je omezeno na sjednanou dobu. Není-li taková doba sjednána, je právo užití časově neomezené. Pokud je právo užití poskytnuto na dobu určitou, platí navíc následující: zákazník je oprávněn používat software pouze s hardwarem uvedeným ve smluvní dokumentaci (např. v certifikátu softwarového produktu), a není-li takové určení, s hardwarem dodaným spolu se softwarem. Použití softwaru na jiném zařízení podléhá výslovnému písemnému souhlasu SCHMALZ a v případě použití na výkonnějším zařízení zakládá právo SCHMALZ na přiměřenou dodatečnou odměnu; to neplatí, pokud zákazník dočasně používá software v rámci sjednaného rozsahu užití na náhradním zařízení z důvodu vady původního zařízení.

6. U softwaru, k němuž má SCHMALZ pouze odvozené právo užití a který není softwarem s otevřeným zdrojovým kódem (software třetích stran), se vedle a s předností před ustanoveními tohoto článku použijí licenční podmínky sjednané mezi SCHMALZ a poskytovatelem licence, pokud se týkají zákazníka (např. licenční smlouva pro koncového uživatele – EULA); SCHMALZ o těchto podmínkách zákazníka informuje a na požádání mu je zpřístupní.

7. U softwaru s otevřeným zdrojovým kódem mají licenční podmínky tohoto softwaru přednost před ustanoveními tohoto článku. SCHMALZ zpřístupní nebo poskytne zdrojový kód zákazníkovi pouze v rozsahu, v jakém to vyžadují licenční podmínky open source softwaru. SCHMALZ zákazníka informuje o existenci a podmínkách užití open source softwaru a tyto podmínky mu zpřístupní, případně poskytne, pokud to tyto podmínky vyžadují.

8. K užívání softwaru na více zařízeních nebo na více pracovištích současně je nutné sjednat zvláštní právo užití. Totéž platí pro užívání softwaru v rámci síťových řešení, a to bez ohledu na to, zda dochází k jeho rozmnožování.

9. Zákazník je oprávněn vytvořit bezpečnostní kopii programů v rozsahu nezbytném pro zajištění bezpečného provozu. Bezpečnostní kopie musí být bezpečně uloženy a, pokud je to technicky možné, označeny upozorněním na autorská práva z původního nosiče dat nebo z verze softwaru stažené z internetu. Upozornění na autorská práva, ochranné známky a označení produktů nesmí být odstraněny, měněny ani zakrývány. Nadbytečné kopie musí být smazány nebo zničeny. Uživatelskou příručku a další dokumentaci poskytnutou SCHMALZ lze kopírovat pouze pro interní potřeby společnosti zákazníka. Zákazník je oprávněn dekompilovat informace o rozhraní programů pouze v mezích stanovených § 66 zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, a pouze po předchozím písemném oznámení SCHMALZ o svém záměru a po vyžádání nezbytných informací o rozhraní s výpovědní lhůtou alespoň dva týdny.

10. Zákazník je oprávněn dekompilovat informace o rozhraní programů pouze v mezích stanovených § 66 zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, a pouze po předchozím písemném oznámení SCHMALZ o svém záměru a po vyžádání nezbytných informací o rozhraní alespoň dva týdny předem.

7. Nahrávání dat zákazníkem

1. Zákazník uděluje společnosti SCHMALZ nevýhradní, bezplatné, celosvětové a převoditelné právo užívat, kopírovat, šířit a zobrazovat veškerá data nahraná zákazníkem, včetně CAD dat (dále jen „data zákazníka“). Právo užití těchto dat zákazníka je uděleno za účelem poskytování sjednaných služeb a pro účely školení a analytických činností prováděných společností SCHMALZ.

2. Zákazník si ponechává výlučné vlastnictví autorských práv nebo jiných práv duševního vlastnictví k jím poskytnutým datům zákazníka.

3. Zákazník prohlašuje a zaručuje, že má veškerá práva a oprávnění k poskytnutí všech dat zákazníka, že všechna poskytnutá data zákazníka jsou přesná a správná a že je oprávněn udělit licenci uvedenou v bodě 7.1. Dále se zákazník zavazuje, že nebude nahrávat žádná data, která porušují platné právní předpisy nebo práva třetích osob. V případě takového porušení je zákazník povinen odškodnit SCHMALZ za nároky třetích osob.

4. SCHMALZ je oprávněn upravovat data zákazníka, jakož i technické parametry přenesených dat zákazníka, pokud je to nezbytné pro výrobu požadovaného produktu v rámci sjednané služby.

5. SCHMALZ nepředá data zákazníka neoprávněným třetím osobám a zpřístupní je pouze nezbytně omezenému okruhu zaměstnanců. Informace o zákazníkovi a od zákazníka nebudou společností SCHMALZ vyhodnocovány ani předávány třetím osobám.

8. Mezinárodní dodávky

1. Zákazník se zavazuje dodržovat veškeré právní předpisy v oblasti vývozu a zahraničního obchodu České republiky, Evropské unie a Spojených států amerických, jakož i všechny ostatní platné národní a mezinárodní předpisy o kontrole vývozu a zahraničním obchodu.

2. Smlouva se uzavírá s výhradou zákonnosti dodávky výrobků (včetně softwaru) s ohledem na jejich obsah a osoby a subjekty přímo i nepřímo zúčastněné podle všech ustanovení uvedených v předchozím odstavci 1.

3. V případě mezinárodních dodávek je zákazník povinen včas předložit příslušným orgánům všechna prohlášení vyžadovaná pro vývoz z České republiky a dovoz do cílové země a učinit veškerá opatření, zejména zajistit veškerou dokumentaci potřebnou pro celní řízení, a dodržovat požadavky týkající se vývozních kontrol nebo jiných omezení obchodovatelnosti.

4. Dodávky jsou podmíněny tím, že jejich plnění není znemožněno národními ani mezinárodními předpisy, zejména předpisy o kontrole vývozu, ani embargy či jinými sankcemi.

5. Zpoždění způsobená kontrolou vývozu prodlužují dodací lhůty odpovídajícím způsobem; dodací termíny se přiměřeně posouvají. V případě dodávek podléhajících schválení je SCHMALZ oprávněn odložit plnění do doby, než bude vydáno vývozní povolení a zákazník tuto skutečnost SCHMALZ doloží, nebo od smlouvy odstoupit. V takových případech je odpovědnost SCHMALZ za prodlení nebo neplnění vyloučena.

6. Zákazník se zavazuje nepoužívat žádné výrobky vyrobené společností SCHMALZ (včetně softwaru), jejich části a/nebo technologie používané společností SCHMALZ pro zbraně a/nebo zbrojní systémy ani tyto výrobky neprodávat či nenabízet k prodeji.

7. Pokud zákazník poruší povinnost podle tohoto článku 8 a/nebo pokud je obchodní transakce zcela nebo zčásti zakázána, je SCHMALZ oprávněn od této smlouvy zcela nebo zčásti odstoupit bez výpovědní doby. Tím nejsou dotčeny jakékoli nároky, které má SCHMALZ vůči zákazníkovi.

9. Ceny a platba

1. Není-li výslovně sjednáno jinak, všechny ceny jsou stanoveny ze závodu (ex works) a nezahrnují náklady na dopravu a balení, pojištění, zákonné daně, clo ani jiné poplatky. Náklady vzniklé v této souvislosti, zejména náklady na balení a přepravu výrobků, budou účtovány samostatně. Pokud cena objednávky bez DPH nedosahuje 50 EUR, je společnost SCHMALZ oprávněna účtovat minimální množstevní přirážku ve výši 10 EUR (výjimka: objednávky uskutečněné prostřednictvím online obchodu). Výše DPH bude na faktuře uvedena samostatně v zákonné sazbě platné ke dni vystavení faktury.

2. Objednávky bez výslovně sjednaných pevných cen a s dodací lhůtou nebo termínem alespoň šest týdnů od uzavření smlouvy budou fakturovány podle katalogových cen společnosti SCHMALZ platných v den dodání. Uvedení katalogové ceny platné ke dni objednávky na objednávkovém formuláři nebo v potvrzení objednávky nepředstavuje sjednání pevné ceny. Zákazník je oprávněn od smlouvy odstoupit, pokud dojde ke zvýšení cen o více než 5 %. Zákazník neprodleně na žádost společnosti SCHMALZ oznámí, zda tohoto práva odstoupení využije.

3. Není-li výslovně sjednáno jinak, čistá cena dodávky je splatná ihned při dodání. Za datum úhrady se považuje den, kdy může společnost SCHMALZ s částkou volně disponovat. Pokud je zákazník v prodlení s platbou, je povinen uhradit úrok z prodlení ve výši 9 procentních bodů nad příslušnou základní úrokovou sazbou ročně. Případné další nároky společnosti SCHMALZ tím nejsou dotčeny.

4. V případě mezinárodních objednávek, odchylně od výše uvedeného odstavce 3, bude platba provedena před dodáním, pokud není předem písemně dohodnuto jinak.

10. Přechod rizika

1. Riziko náhodné ztráty a náhodného zhoršení přechází na zákazníka okamžikem, kdy jsou výrobky předány osobě provádějící přepravu nebo opustí sklad společnosti SCHMALZ za účelem odeslání. Pokud si zákazník výrobky vyzvedává osobně, přechází riziko náhodné ztráty a zhoršení na zákazníka okamžikem oznámení připravenosti k odběru. Uvedené věty 1 a 2 platí i pro dílčí dodávky nebo pokud společnost SCHMALZ převzala další služby, např. přepravu výrobků k zákazníkovi.

2. Pokud je zákazník v prodlení s převzetím výrobků, je společnost SCHMALZ oprávněna požadovat náhradu vzniklé škody, včetně případných dodatečných nákladů. Totéž platí, pokud zákazník poruší jiné povinnosti součinnosti, ledaže za to nenese odpovědnost. Zejména je společnost SCHMALZ oprávněna uskladnit výrobky na náklady zákazníka po dobu prodlení s převzetím. Náklady na skladování budou účtovány paušálně ve výši 0,5 % z čisté fakturované ceny za každý započatý kalendářní týden. Tím nejsou dotčeny další nároky společnosti SCHMALZ. Zákazník má právo prokázat, že společnosti SCHMALZ nevznikly žádné náklady nebo že byly nižší. Totéž platí i v případě porušení jiných povinností součinnosti, pokud za ně zákazník neodpovídá. Pokud je zákazník v prodlení s převzetím výrobků nebo poruší jiné povinnosti součinnosti, přechází na něj riziko náhodné ztráty a zhoršení nejpozději okamžikem vzniku prodlení s převzetím. Po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty stanovené společností SCHMALZ je tato oprávněna výrobky jinak zpeněžit a dodat zákazníkovi v přiměřeně prodloužené lhůtě.

3. Pokud dojde ke zpoždění odeslání z důvodů mimo kontrolu společnosti SCHMALZ, přechází riziko na zákazníka okamžikem oznámení připravenosti k odeslání.

4. Zákazník je povinen převzít dodané výrobky i tehdy, pokud vykazují drobné vady, aniž by tím byla dotčena jeho práva z vad.

11. Nároky z vad

1. Práva zákazníka uplatňovat nároky z vad jsou podmíněna tím, že zákazník dodané výrobky při převzetí zkontroluje, případně i formou zkušebního zpracování nebo použití, pokud to lze rozumně požadovat, a zjevné vady oznámí společnosti SCHMALZ písemně (např. dopisem, faxem nebo e-mailem) bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvou týdnů od převzetí výrobků. Skryté vady musí být oznámeny písemně ihned po jejich zjištění. Při oznámení vad musí zákazník poskytnout jejich písemný popis. Uplatnění nároků z vad rovněž předpokládá, že zákazník dodržel specifikace, pokyny, směrnice a podmínky uvedené v technických pokynech a dalších dokumentech společnosti SCHMALZ pro jednotlivé výrobky. Nároky z vad způsobených nedodržením těchto pokynů jsou vyloučeny.

2. Pokud jsou výrobky vadné, provede společnost SCHMALZ dle své volby odstranění vady opravou, nebo dodáním bezvadného výrobku. Při odstraňování vady nese společnost SCHMALZ veškeré s tím spojené náklady, zejména náklady na dopravu, přepravu, personál a materiál. Vyměněné díly přecházejí zpět do vlastnictví společnosti SCHMALZ a musí jí být vráceny.

3. Pokud společnost SCHMALZ není ochotna nebo schopna vadu odstranit, může zákazník, aniž by byla dotčena jeho práva na náhradu škody nebo náhradu nákladů, dle své volby od smlouvy odstoupit nebo požadovat slevu z ceny dodávky. Totéž platí v případě, že se oprava nezdaří, je pro zákazníka nepřiměřená nebo je nepřiměřeně zpožděná z důvodů na straně společnosti SCHMALZ.

4. Právo zákazníka odstoupit od smlouvy je vyloučeno, pokud není schopen vrátit přijaté plnění a tato skutečnost není způsobena tím, že vrácení je nemožné vzhledem k povaze plnění, nebo za vrácení odpovídá společnost SCHMALZ, nebo se vada projevila až po zpracování či úpravě výrobku. Právo odstoupit je rovněž vyloučeno, pokud společnost SCHMALZ za vadu neodpovídá a zákazník je povinen nahradit hodnotu namísto vrácení plnění.

5. Uplatnění nároků z vad je vyloučeno, pokud je vada způsobena běžným opotřebením, zejména u opotřebitelných dílů, nesprávným zacházením, provozem nebo skladováním, nebo neodbornými úpravami či opravami výrobků provedenými zákazníkem nebo třetími osobami. Totéž platí pro vady způsobené zákazníkem nebo vyplývající z technické příčiny odlišné od původní vady.

6. Nároky zákazníka na náhradu nákladů uplatněné namísto náhrady škody způsobené vadným plněním jsou vyloučeny, ledaže by takové náklady vynaložila i rozumná třetí osoba.

7. S výjimkou kogentních zákonných práv neposkytuje společnost SCHMALZ žádné záruky, zejména žádné záruky jakosti nebo trvanlivosti, není li výslovně písemně dohodnuto jinak.

8. Promlčecí lhůta pro nároky z vad uplatněné zákazníkem činí jeden rok, ledaže dodavatelský řetězec končí prodejem spotřebiteli. Pokud byly vadné výrobky použity v souladu se svým určením pro stavbu a způsobily její vadu nebo jde o vadu stavby, činí promlčecí lhůta pět let. Tato lhůta se vztahuje i na deliktní nároky vyplývající z vady výrobků. Promlčecí lhůta začíná běžet dodáním výrobků. Zkrácená promlčecí lhůta se nevztahuje na neomezenou odpovědnost společnosti SCHMALZ za škody vzniklé porušením záruky, za újmu na životě, zdraví nebo tělesnou újmu, za úmyslné jednání a hrubou nedbalost, za vady výrobků ani v případech, kdy společnost SCHMALZ převzala riziko obstarání. Jakékoli vyjádření společnosti SCHMALZ k nároku z vad uplatněnému zákazníkem nepředstavuje zahájení jednání o tomto nároku ani o skutečnostech, které jej zakládají, pokud společnost SCHMALZ tento nárok zcela odmítne.

12. Právní vady (vady právního titulu)

1. Společnost SCHMALZ zaručuje, že neexistují žádná práva třetích osob, která by bránila smluvně sjednanému užívání softwaru zákazníkem. V případě právních vad poskytne společnost SCHMALZ záruku tím, že dle volby zákazníka zajistí buď právně bezvadné právo užívání softwaru, nebo dodání ekvivalentního softwaru.

2. Zákazník je povinen bez zbytečného odkladu písemně informovat společnost SCHMALZ, pokud třetí osoby uplatní nároky týkající se softwaru (např. autorská práva nebo patenty). Společnost SCHMALZ poskytne zákazníkovi podporu při obraně proti těmto nárokům, zejména poskytnutím informací a poradenství.

3. Na právní vady se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 11.

13. Odpovědnost společnosti SCHMALZ

1. Společnost SCHMALZ odpovídá bez omezení za škody vzniklé porušením záruky nebo za újmu na životě, tělesné zranění či poškození zdraví. Totéž platí v případě úmyslného jednání a hrubé nedbalosti nebo pokud společnost SCHMALZ převzala riziko obstarání. Za nedbalost odpovídá společnost SCHMALZ pouze při porušení podstatných povinností, které vyplývají ze smlouvy a jsou nezbytné pro dosažení jejího účelu. V případě porušení těchto povinností, jakož i v případě prodlení a zmaření smlouvy, je odpovědnost společnosti SCHMALZ omezena na škody, které jsou v rámci smlouvy typicky předvídatelné. Povinná zákonná odpovědnost za vady výrobků zůstává nedotčena.

2. V rozsahu, v jakém je odpovědnost společnosti SCHMALZ vyloučena nebo omezena, platí toto omezení i pro osobní odpovědnost jejích zaměstnanců, pracovníků, zástupců a zmocněnců.

14. Odpovědnost za výrobek

1. Zákazník nesmí výrobky upravovat; zejména nesmí měnit ani odstraňovat existující upozornění na rizika vyplývající z nesprávného používání výrobků. V případě porušení této povinnosti je zákazník povinen odškodnit společnost SCHMALZ za veškeré nároky z odpovědnosti za výrobek uplatněné třetími osobami, ledaže za úpravu výrobků nenese odpovědnost.

2. Pokud bude společnost SCHMALZ nucena provést stažení výrobku z trhu (recall) nebo vydat varovné oznámení v důsledku vady výrobků, zákazník vynaloží maximální úsilí na podporu společnosti SCHMALZ a bude se podílet na všech opatřeních, která společnost SCHMALZ považuje za přiměřená a účelná; zejména zajistí potřebné informace o zákaznících. Náklady na stažení výrobku nebo varovné oznámení nese zákazník, ledaže za vadu výrobků neodpovídá a škoda vznikla podle právní úpravy odpovědnosti za výrobek. Další nároky společnosti SCHMALZ zůstávají nedotčeny.

3. Zákazník je povinen bez zbytečného odkladu písemně (např. dopisem, faxem nebo e-mailem) informovat společnost SCHMALZ o všech rizicích spojených s používáním výrobků a o všech možných vadách výrobků, o nichž se dozví.

15. Vyšší moc

1. Pokud je společnost SCHMALZ omezena v plnění svých smluvních povinností, zejména při dodání výrobků, z důvodu vyšší moci, je po dobu trvání této překážky a po přiměřenou dobu k obnovení činnosti zproštěna svých smluvních povinností, aniž by byla povinna nahradit kupujícímu škodu. Totéž platí v případě nepředvídatelných okolností nebo okolností mimo kontrolu společnosti SCHMALZ, jako jsou pracovní spory, pandemie, epidemie, opatření orgánů veřejné moci, nedostatek energie, výpadky dodávek od dodavatelů nebo významné provozní poruchy, zejména kybernetické útoky, které podstatně ztěžují nebo dočasně znemožňují plnění povinností společnosti SCHMALZ. To platí i tehdy, pokud tyto okolnosti nastanou u subdodavatele. Platí to rovněž v případě, že je společnost SCHMALZ již v prodlení. Pokud je společnost SCHMALZ zproštěna povinnosti dodat zboží, vrátí kupujícímu případné poskytnuté zálohy.

2. Po uplynutí přiměřené dodatečné lhůty je společnost SCHMALZ oprávněna od smlouvy odstoupit, pokud taková překážka trvá déle než čtyři měsíce a plnění smlouvy již pro ni z důvodu této překážky nemá význam. Na žádost zákazníka společnost SCHMALZ po uplynutí této lhůty sdělí, zda hodlá svého práva odstoupit využít, nebo zda dodá výrobky v přiměřené lhůtě.

16. Výhrada vlastnického práva

1. Společnost SCHMALZ si vyhrazuje vlastnické právo k dodaným výrobkům až do úplného zaplacení kupní ceny a všech pohledávek, které jí vůči zákazníkovi vznikly v rámci jejich obchodního vztahu. Po dobu trvání výhrady vlastnictví je zákazník povinen nakládat s výrobky s náležitou péčí. Zejména je povinen na vlastní náklady dostatečně pojistit výrobky podléhající výhradě vlastnictví na jejich novou hodnotu proti škodám způsobeným požárem, vodou a krádeží. Na žádost společnosti SCHMALZ je zákazník povinen předložit doklad o uzavření pojistné smlouvy. Zákazník tímto postupuje společnosti SCHMALZ veškeré nároky na pojistné plnění z takového pojištění, a to s účinností od jeho vzniku. Společnost SCHMALZ toto postoupení tímto přijímá. Pokud pojistná smlouva takové postoupení neumožňuje, zákazník tímto ukládá pojišťovně, aby plnění poskytovala výhradně společnosti SCHMALZ. Tím nejsou dotčeny další nároky společnosti SCHMALZ.

2. Zákazník je oprávněn prodávat výrobky podléhající výhradě vlastnictví pouze v rámci běžného obchodního styku. Není oprávněn tyto výrobky zastavit, postoupit je k zajištění ani s nimi jinak nakládat způsobem, který by mohl ohrozit vlastnické právo společnosti SCHMALZ. Zákazník je povinen bez zbytečného odkladu písemně (např. dopisem, faxem nebo e-mailem) informovat společnost SCHMALZ o jakémkoli zabavení nebo jiném zásahu třetí osoby, poskytnout všechny potřebné informace, upozornit třetí osobu na vlastnické právo společnosti SCHMALZ a spolupracovat na všech opatřeních přijatých společností SCHMALZ k ochraně výrobků podléhajících výhradě vlastnictví. Pokud třetí osoba není schopna uhradit společnosti SCHMALZ soudní a mimosoudní náklady spojené s prosazením jejího vlastnického práva, je zákazník povinen nahradit společnosti SCHMALZ vzniklou škodu, ledaže za porušení této povinnosti nenese odpovědnost.

3. Zákazník tímto postupuje společnosti SCHMALZ veškeré pohledávky vzniklé z dalšího prodeje výrobků, včetně všech vedlejších práv, a to bez ohledu na to, zda byly výrobky prodány před nebo po jejich zpracování, s účinností od jejich vzniku. Společnost SCHMALZ toto postoupení přijímá. Pokud takové postoupení není přípustné, zákazník tímto ukládá svému dlužníkovi, aby plnění poskytoval výhradně společnosti SCHMALZ. Zákazník je oprávněn, s možností odvolání tohoto oprávnění, inkasovat postoupené pohledávky jménem svým, avšak na účet společnosti SCHMALZ. Vybrané částky musí být neprodleně převedeny společnosti SCHMALZ. Společnost SCHMALZ může toto oprávnění k inkasu a dalšímu prodeji odvolat, zejména pokud zákazník řádně neplní své platební povinnosti vůči společnosti SCHMALZ, dostane se do prodlení nebo zastaví platby, nebo pokud podá návrh na zahájení insolvenčního či obdobného řízení ohledně svého majetku, případně pokud je návrh třetí osoby na zahájení takového řízení zamítnut pro nedostatek majetku. V případě generálního postoupení ze strany zákazníka musí být pohledávky již postoupené společnosti SCHMALZ z takového postoupení výslovně vyňaty.

4. Na žádost společnosti SCHMALZ je zákazník povinen neprodleně informovat dlužníka o postoupení a poskytnout společnosti SCHMALZ veškeré informace a dokumenty potřebné k vymáhání.

5. Pokud zákazník poruší smlouvu, zejména pokud je v prodlení s platbou, je společnost SCHMALZ oprávněna, aniž by byla dotčena její další práva, po poskytnutí přiměřené dodatečné lhůty od smlouvy odstoupit. Zákazník je povinen bez zbytečného odkladu umožnit společnosti SCHMALZ nebo jejím pověřeným osobám přístup k výrobkům podléhajícím výhradě vlastnictví a tyto výrobky vrátit. Po řádném a včasném upozornění může společnost SCHMALZ s těmito výrobky naložit jinak za účelem uspokojení svých splatných pohledávek vůči zákazníkovi.

6. Zpracování nebo úprava výrobků podléhajících výhradě vlastnictví zákazníkem se vždy provádí pro společnost SCHMALZ. Očekávané právo zákazníka k těmto výrobkům se vztahuje i na zpracovanou nebo upravenou věc. Pokud jsou výrobky zpracovány nebo upraveny společně s jinými věcmi, které nepatří společnosti SCHMALZ, nabývá společnost SCHMALZ spoluvlastnický podíl na nové věci v poměru hodnoty dodaných výrobků k ostatním zpracovaným věcem v okamžiku zpracování nebo úpravy. Totéž platí, pokud jsou výrobky spojeny nebo smíseny s jinými věcmi, které nepatří společnosti SCHMALZ, a společnost SCHMALZ tím ztratí výlučné vlastnictví. Zákazník je povinen nové věci uchovávat pro společnost SCHMALZ. Ve všech ostatních ohledech se na věc vzniklou zpracováním, úpravou, spojením nebo smísením vztahují stejná ustanovení jako na výrobky podléhající výhradě vlastnictví.

7. Pokud realizovatelná hodnota zajištění, s přihlédnutím k obvyklým bankovním oceněním, převyšuje pohledávky společnosti SCHMALZ vyplývající z obchodního vztahu se zákazníkem o více než 10 %, je společnost SCHMALZ na žádost zákazníka povinna v tomto rozsahu zajištění uvolnit. Ocenění se provádí na základě fakturované hodnoty výrobků podléhajících výhradě vlastnictví a nominální hodnoty pohledávek. Volba zajištění, které má být uvolněno, náleží společnosti SCHMALZ.

8. V případě dodávek do právních řádů, v nichž výše uvedená ustanovení o výhradě vlastnictví nemají stejný účinek jako v České republice, poskytuje zákazník společnosti SCHMALZ odpovídající zajišťovací právo. Zákazník přijme veškerá další opatření nezbytná k poskytnutí takového zajištění a bude spolupracovat na všech krocích potřebných nebo vhodných k zajištění jeho účinnosti a vymahatelnosti.

17. Montáž

1. Pokud je společnost SCHMALZ pověřena nejen dodávkou výrobků, ale i jejich montáží, bude tato montáž provedena na základě samostatné nezávislé smlouvy o dílo a poskytování služeb.

2. Taková smlouva o dílo se řídí zvláštními písemnými montážními pokyny vydanými společností SCHMALZ.

18. Zachování mlčenlivosti

1. Smluvní strany se zavazují po dobu pěti let od dodání zachovávat mlčenlivost o všech informacích, které se jim stanou dostupnými a které jsou označeny jako důvěrné nebo je lze podle okolností považovat za obchodní či podnikové tajemství, a tyto informace nezaznamenávat, nezveřejňovat ani nepoužívat, ledaže je to nezbytné pro účely obchodního vztahu.

2. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, o nichž lze prokázat, že byly druhé straně známy již před zahájením smluvního vztahu, byly obecně známé nebo veřejně dostupné, nebo se obecně známými staly bez zavinění druhé strany. Důkazní břemeno nese příjemce informací.

3. Smluvní strany zajistí prostřednictvím vhodných smluvních ujednání se svými zaměstnanci a zástupci, zejména s externími spolupracovníky a poskytovateli služeb, aby se i tyto osoby po dobu pěti let od dodání zdržely jakéhokoli soukromého použití, zveřejnění nebo neoprávněného zaznamenávání těchto obchodních a podnikových tajemství.

19. Ochrana osobních údajů

1. Smluvní strany jsou povinny při plnění smlouvy dodržovat právní předpisy o ochraně osobních údajů, zejména obecné nařízení EU o ochraně osobních údajů (GDPR), a zajistit, aby tyto předpisy dodržovali i jejich zaměstnanci.

2. Smluvní strany zpracovávají osobní údaje (zejména jméno a kontaktní údaje kontaktních osob) výhradně za účelem plnění smlouvy a zavedou vhodná technická a organizační opatření k jejich ochraně (čl. 32 GDPR), odpovídající aktuálnímu stavu techniky. Osobní údaje musí být vymazány, jakmile jejich zpracování již není nezbytné. Tím nejsou dotčeny zákonné povinnosti uchovávání.

3. Pokud zákazník předá společnosti SCHMALZ osobní údaje v neanonymizované podobě v rámci nahrávání zákaznických dat podle článku 7, budou tyto údaje společností SCHMALZ rovněž zpracovávány. V takovém případě nese zákazník výhradní odpovědnost za zákonnost předání z hlediska ochrany osobních údajů a za shromažďování, zpracování nebo využití těchto údajů v souladu se smlouvou. Dále se uplatní ustanovení zásad ochrany osobních údajů společnosti SCHMALZ.

4. Pokud společnost SCHMALZ v rámci plnění smlouvy zpracovává osobní údaje jménem zákazníka, uzavřou smluvní strany samostatnou smlouvu o zpracování osobních údajů podle čl. 28 GDPR.

20. Dodržování právních předpisů

1. V rámci své podnikatelské odpovědnosti se smluvní strany zavazují zajistit dodržování všech příslušných právních předpisů souvisejících s jejich podnikatelskou činností (včetně předpisů na ochranu životního prostředí a pracovněprávních předpisů, zejména v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci) a zajistit, aby nebyla tolerována dětská práce ani nucená práce.

2. Jakmile dodané výrobky doslouží, je kupující povinen je na vlastní náklady řádně zlikvidovat v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména se zákonem o výrobcích s ukončenou životností (ZoVUŽ). Kupující zprostí společnost SCHMALZ jejích povinností výrobce převzít výrobky zpět podle § 65 ZoVUŽ a jakýchkoli s tím souvisejících nároků třetích osob. Kupující je povinen smluvně zavázat všechny podnikatelské třetí osoby, kterým dodané výrobky dále poskytne, aby tyto výrobky po jejich použití na vlastní náklady řádně zlikvidovaly v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména se zákonem o výrobcích s ukončenou životností, a aby tuto povinnost přenesly i na další osoby, kterým výrobky předají. Pokud kupující tuto povinnost nepřenese na další osoby, je povinen dodané výrobky po jejich použití na vlastní náklady převzít zpět a řádně je zlikvidovat v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména se zákonem ZoVUŽ.

3. Kupující je povinen použité obaly obdržené od společnosti SCHMALZ na vlastní náklady řádně vyprázdnit a zlikvidovat v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména se zákonem o obalech. Kupující zprostí společnost SCHMALZ jejích povinností prodávajícího převzít obaly zpět podle § 15 odst. 1 zákona o obalech.

4. Obě smluvní strany dále při uzavření smlouvy potvrzují, že se nebudou podílet na žádné formě úplatkářství či korupce a že takové jednání nebudou tolerovat.

21. Závěrečná ustanovení

1. Postoupení práv a povinností zákazníka na třetí osoby podléhá předchozímu písemnému souhlasu společnosti SCHMALZ.

2. Protipohledávky zákazníka jej opravňují k započtení pouze tehdy, pokud byly pravomocně přiznány nebo jsou nesporné. Zákazník může uplatnit zadržovací právo pouze tehdy, pokud jeho protipohledávka vyplývá ze stejného smluvního vztahu.

3. Právní vztah mezi zákazníkem a společností SCHMALZ se řídí právem České republiky s vyloučením Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG).

4. Výlučným místem příslušnosti pro všechny spory vzniklé v souvislosti s obchodními vztahy mezi společností SCHMALZ a zákazníkem je sídlo společnosti SCHMALZ. Společnost SCHMALZ je rovněž oprávněna podat žalobu u soudu v sídle zákazníka nebo u jiného příslušného soudu. Rozhodčí doložky se nepoužijí.

5. Není-li dohodnuto jinak, místem plnění všech závazků zákazníka i společnosti SCHMALZ je sídlo společnosti SCHMALZ.

6. Jazykem smlouvy je čeština.

7. Pokud by některé ustanovení těchto Všeobecných obchodních podmínek bylo nebo se stalo zcela nebo zčásti neplatným či nevymahatelným, nebo pokud by se v těchto podmínkách vyskytla mezera, nemá to vliv na platnost ostatních ustanovení. Na místo neplatného nebo nevymahatelného ustanovení se považuje za sjednané takové platné a vymahatelné ustanovení, které se co nejvíce blíží účelu neplatného nebo nevymahatelného ustanovení. V případě mezery se považuje za sjednané takové ustanovení, které by smluvní strany s ohledem na účel těchto Všeobecných obchodních podmínek sjednaly, pokud by tuto otázku vzaly v úvahu již od počátku.