Obchodní podmínky společnosti Schmalz s.r.o.

1. Rozsah působnosti

1. Tyto obchodní podmínky upravují v souladu s ustanovením § 1751 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“) vzájemná práva a povinnosti smluvních stran vzniklé v souvislosti nebo na základě kupní smlouvy, smlouvy o dílo nebo jiné smlouvy uzavírané mezi společností Schmalz s.r.o., se sídlem Václavské náměstí 795/40, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 17656061, zapsané v obchodním rejsříku vedeném Městským soudem v Prace, oddíl C, vložka 374560 (dále jen „SCHMALZ“) a zákazníky, kteří jsou podnikateli nebo právnickými osobami, a to i když na ně není v následných smlouvách odkazováno. Vztahují se přiměřeně také na provedené práce a poskytnuté služby.
2. Jakékoli podmínky zákazníka, které jsou v rozporu s těmito obchodními podmínkami, doplňují je nebo se od nich odchylují, nejsou součástí smlouvy, ledaže by společnost SCHMALZ obchodní podmínky zákazníka písemně akceptovala. Tyto obchodní podmínky se použijí i v případě, že společnost SCHMALZ poskytne zákazníkovi plnění s vědomím existence rozporných, doplňujících nebo odchylných obchodních podmínek zákazníka.
3. Veškerá ujednání mezi společností SCHMALZ a zákazníkem, která doplňují tyto obchodní podmínky nebo se od nich odchylují, a která byla ujednána za účelem plnění smlouvy, musí být výslovně uvedeny v příslušné smlouvě v písemné formě. To platí obdobně i pro případ vzádní se požadavku na písemnou formu.
4. Práva nad rámec zde uvedených práv, na která náleží společnosti SCHMALZ podle zákonných ustanovení příslušných právních předpisů nebo založená jinými dohodami, zůstávají nedotčena.

2. Uzavření smlouvy

1. Návrh na uzavření smlouvy společnosti SCHMALZ (“nabídka”) může být  měněna a není závazná.
2. Specicikace týkající se vyobrazení, výkresů, hmotnosti a rozměrů, prohlášení o hmotnosti, mírách a spotřebě, jakož i veškeré další popisy výrobků obsažené v dokumentech týkajících se nabídky jsou pouze přibližné, pokud nejsou výslovně potvrzeny jako závazné. Nezákládají dohodu ani nejsou zárukou ohledně vlastností nebo trvanlivosti výrobků, pokud jako takové nebyly výslovně sjednány. Očekávání zákazníka týkající se výrobků nebo jejich využití nezakládají žádnou formu dohody nebo záruky.
3. Společnost SCHMALZ si vyhrazuje veškerá vlastnická práva, práva duševního vlastnictví a další majetková práva k veškeré dokumentaci tvořící nabídku. Tyto dokumenty nesmí být zpřístupněny třetím osobám. Na žádost společnosti SCHMALZ je zákazník povinen neprodleně vrátit veškerou takovou dokumentaci. To platí obdobně zejména pro všechny dokumenty, návrhy, vzorky, předlohy a modely.
4. Objednávky zákazníka nejsou závazné, pokud je společnost SCHMALZ nepotvrdí do dvou týdnů písemným potvrzením objednávky nebo dokud společnost SCHMALZ objednávku nesplní, zejména pokud společnost SCHMALZ objednávku splní dodáním výrobku. Každé potvrzení objednávky zpracované automatizovanými prostředky, které postrádá podpis a jméno, se považuje za písemné potvrzení objednávky. Pokud potvrzení objednávky obsahuje zjevné chyby, překlepy nebo nesprávné výpočty, není jím společnost SCHMALZ vázána.
5. Mlčení nebo nečinnost společnosti SCHMALZ k nabídce, objednávce, žádosti nebo jinému právnímu jednání zákazníka samy o sobě nejsou přijetím návrhu na uzavření smlouvy, ledaže existuje předchozí písemná smlouva.
6. Pokud se finanční situace zákazníka výrazně zhorší nebo pokud je návrh na zahájení insolvenčního nebo obdobného řízení ohledně majetku zákazníka zamítnut pro nedostatek majetku, může společnost SCHMALZ od smlouvy zcela nebo z části odstoupit.

3. Rozsah dodávky

1. Rozsah dodávky je závazně určen písemným potvrzení objednávky zákazníka ze strany společnosti SCHMALZ. Změny specifikací nebo rozsahu dodávky požadované zákazníkem jsou podmíněny písemným potvrzením ze strany společnosti SCHMALZ. Společnost SCHMALZ si vyhrazuje právo upravit design a formu výrobků, pokud jsou tyto úpravy v oboru obvyklé nebo pokud jsou odchylky v mezích tolerance DIN nebo pokud nejsou podstatné a jsou pro zákazníka přiměřené. Stejně tak to platí pro výběr materiálů, specifikace a způsob konstrukce.
2. Dodávka po částech je přípustná, pokud to není pro zákazníka nepřiměřené, a to s ohledem na zájmy společnosti SCHMALZ.

4. Dodací lhůta a přeprava

1. Dodací lhůty a termíny musí být dohodnuty písemně a jsou nezávazné, pokud je společnost SCHMALZ předem výslovně nestanovila jako závazné.
2. Dodací lhůta začíná běžet uzavřením smlouvy, avšak ne dříve, než zákazník předloží všechny dokumenty, povolení a souhlasy, které je povinen předložit, než budou vyřešeny všechny technické otázky a než bude zaplacena dohodnutá záloha, nebo v případě mezinárodních objednávek ne dříve, než bude uhrazena platba v plné výši. Dodací termíny budou  přeloženy pokud zákazník nepředloží včas dokumenty a povolení, které je povinen předložit, pokud povolení nebyla vydána včas, pokud nebyly včas zcela vyřešeny všechny technické otázky nebo pokud nebyla včas zaplacena dohodnutá záloha, nebo v případě mezinárodních objednávek, pokud společnost SCHMALZ neobdržela platbu v plné výši. Všechny dodací lhůty a termíny jsou podmíněny řádným a včasným splněním všech dalších závazků zákazníka. 
3. Dodací lhůta se považuje za dodrženou, pokud výrobky opustily výrobní závod nebo pokud společnost SCHMALZ v dohodnuté dodací lhůtě oznámila připravenost k odeslání nebo vyzvednutí. Všechny dodací lhůty a termíny jsou podmíněny řádnými dodávkami společnosti SCHMALZ, pokud za tyto dodávky neodpovídá sama společnost SCHMALZ. V případě prodlení s takovýmito dodávkami je společnost SCHMALZ oprávněna od smlouvy odstoupit. Společnost SCHMALZ bude zákazníka neprodleně informovat o tom, zda hodlá uplatnit své právo na odstoupení od smlouvy, a vrátí mu zálohu, kterou od něj obdržela.
4. V případě prodlení s dodávkou je zákazník oprávněn odstoupit od smlouvy po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, kterou zákazník společnosti SCHMALZ stanovil na začátku prodlení s dodávkou.
5. Pokud není písemně dohodnuto jinak, bude způsob dopravy a přepravy zvolen podle přiměřeného uvážení společnosti SCHMALZ. Není-li písemně dohodnuto jinak, společnost SCHMALZ zasílá výrobek nepojištěný. Případné náklady na pojištění budou zákazníkovi fakturovány zvlášť.
6. Pokud společnost SCHMALZ a zákazník uzavřeli rámcovou smlouvu upravující budoucí dodávky s pevně stanovenými dodacími lhůtami a daty a zákazník nepřevezme výrobky včas, je společnost SCHMALZ oprávněna po uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, kterou stanoví, výrobky dodat a požadovat placení ceny, odstoupit od smlouvy nebo požadovat náhradu škody nebo náhradu nákladů, přičemž náhradu škody nebo náhradu nákladů lze požadovat pouze v případě, že zákazník není odpovědný za prodlení s převzetím výrobků.

5. Dodávka softwaru

1. Pokud společnost SCHMALZ zákazníkovi dodá standardní software jako součást dodávky nebo v souvislosti s dodávkou odpovídajícího hardwaru pro dočasné nebo trvalé použití (dále jen „software“), platí následující ustanovení pro celou dodávku,  a to v rozsahu, v jakém lze porušení povinností nebo poruchu přičíst softwaru. Kromě toho se na hardware vztahují ostatní ustanovení těchto obchodních podmínek. Není-li dohodnuto jinak, společnost SCHMALZ nepřebírá žádné závazky k poskytování služeb.
2. Po přechodu rizika musí mít software dohodnuté vlastnosti a musí být vhodný pro smluvně dohodnuté použití, a pokud taková dohoda neexistuje, pro obvyklé použití. Software splňuje kritérium praktičnosti a má kvalitu obvyklou pro daný druh softwaru; není však bezchybný. Jakékoli omezení funkčnosti programu vyplývající z vad hardwaru, podmínek prostředí, nesprávné obsluhy apod. není vadou. K nepodstatnému snížení kvality se nepřihlíží.
3. Software podléhá právní ochraně. Při jednání mezi smluvními stranami má společnost SCHMALZ výhradní právo na veškerá autorská práva, patenty, ochranné známky a veškerá další práva duševního vlastnictví k softwaru a k dalším věcem, které společnost SCHMALZ zákazníkovi poskytla nebo zpřístupnila při zahájení smluvních jednání a v průběhu plnění smlouvy. Pokud jsou nositeli takových práv třetí strany, má společnost SCHMALZ odpovídající práva na užívání.
4. Společnost SCHMALZ zákazníkovi uděluje nevýhradní právo na užití softwaru. Pokud není dohodnuto jinak, platí právo na užívání v zemi, ve které se nachází místo dodání hardwaru. Zákazník získává k rozšířenému nebo nově vyvinutému softwaru stejná práva jako ke standardnímu softwaru.
5. Právo na užívání je omezeno na dohodnutou dobu. Pokud taková dohoda neexistuje, je právo na užívání časově neomezené. Pokud je právo na užívání uděleno na omezenou dobu, platí také následující ustanovení: Zákazník smí software používat pouze s hardwarem uvedeným ve smluvní dokumentaci (např. certifikát softwarového produktu), a pokud takové ustanovení neexistuje, s hardwarem dodaným společně se softwarem. Použití softwaru s jiným zařízením podléhá výslovnému písemnému souhlasu společnosti SCHMALZ a v případě použití softwaru s výkonnějším zařízením zakládá právo na přiměřený příplatek pro společnost SCHMALZ; to neplatí, pokud a dokud zákazník software používá dočasně s náhradním zařízením v rámci dohodnutého rozsahu použití z důvodu závady na dodaném zařízení.
6. Pro software, ke kterému má společnost SCHMALZ pouze odvozené právo na užívání a který není Open Source softwarem (software třetích stran), platí kromě ustanovení tohoto článku 5 a předchozích ustanovení podmínky užívání dohodnuté mezi společností SCHMALZ a poskytovatelem licence, pokud se týkají zákazníka (např. licenční smlouva s koncovým uživatelem); Společnost SCHMALZ bude zákazníka o těchto podmínkách informovat a na požádání mu je zpřístupní.
7. V případě Open Source softwaru mají podmínky užívání Open Source softwaru přednost před ustanoveními tohoto článku 5. Společnost SCHMALZ zákazníkovi zpřístupní nebo poskytne zdrojový kód pouze v rozsahu, v jakém to vyžadují podmínky užívání Open Source softwaru. Společnost SCHMALZ je povinna zákazníka informovat o existenci a podmínkách užívání Open Source softwaru a zpřístupnit mu podmínky užívání nebo mu je v případě potřeby podle těchto podmínek užívání poskytnout.
8. Zákazník požaduje, aby bylo právo na užívání sjednáno samostatně, aby mohl software používat na více zařízeních nebo na více pracovních stanicích současně. Totéž platí pro používání softwaru v sítích, a to i v případě, že se nejedná o duplikaci Softwaru.
9. Zákazník si může pořídit bezpečnostní kopii programů, pokud je to nutné pro zajištění bezpečného provozu. Bezpečnostní kopie musí být bezpečně uloženy, a pokud je to technicky možné, musí být označeny poznámkou o autorských právech k původnímu nosiči dat nebo k verzi softwaru ke stažení. Oznámení o autorských právech, ochranné známky a štítky produktů není dovoleno odstraňovat, měnit nebo skrývat. Kopie, které jsou nadbytečné, musí být odstraněny nebo zničeny. Uživatelskou příručku a další dokumentaci poskytnutou společností SCHMALZ je povoleno kopírovat pouze pro interní účely společnosti zákazníka.
10. Zákazník smí dekompilovat informace o rozhraní vztahující se k programům pouze v mezích stanovených v příslušných právních předpisech a pouze poté, co písemně oznámí svůj záměr společnosti SCHMALZ a vyžádá si potřebné informace o rozhraní nejméně dva týdny předem.

6. Mezinárodní dodávky

1. Zákazník se zavazuje dodržovat všechny platné právní předpisy o vývozu a dovozu zboží a práva mezinárodního obchodu České republiky, Spolkové republiky Německo, Evropské unie a Spojených států amerických, jakož i všechny ostatní platné národní a mezinárodní právní předpisy o kontrole vývozu a zahraničního obchodu.
2. Smlouva je uzavírána za podmínky zákonnosti dodávek výrobků (včetně softwaru), pokud jde o obsah a přímo i nepřímo zúčastněné fyzické a právnické osoby podle všech ustanovení uvedených v předchozím odstavci 1.
3. V případě přeshraničních dodávek je zákazník povinen včas předložit příslušným orgánům veškerá prohlášení potřebná pro vývoz z Německa a dovoz do země určení a přijmout veškerá opatření, zejména zajistit veškerou dokumentaci potřebnou pro celní řízení, a splnit požadavky na případné vývozní kontroly nebo jiná omezení obchodovatelnosti.
4. Dodávky podléhají odkládací podmínce, že plnění nebrání vnitrostátní nebo mezinárodní předpisy, zejména předpisy o kontrole vývozu, jakož i embarga nebo jiné sankce.
5. Zpoždění způsobená vývozními kontrolami odpovídajícím způsobem prodlužují dodací lhůty; dodací lhůty budou případně prodlouženy. V případě dodávek, které podléhají schválení, má společnost SCHMALZ právo odložit plnění do doby, než bude vydáno vývozní povolení a zákazník o tom předloží společnosti SCHMALZ doklad, nebo odstoupit od smlouvy. V takových případech je odpovědnost společnosti SCHMALZ z důvodu prodlení nebo neplnění vyloučena.
6. Zákazníkovi je zakázáno používat výrobky společnosti SCHMALZ (včetně softwaru) nebo jejich části a/nebo technologie používané společností SCHMALZ ve zbraních a/nebo výzbroji, ani takové výrobky neprodávat nebo nenabízet k prodeji.
7. Pokud zákazník poruší některou z povinností podle tohoto článku 6 a/nebo pokud je obchodní transakce zcela nebo zčásti zakázána, je společnost SCHMALZ oprávněna od smlouvy zcela nebo zčásti odstoupit. Tím nejsou dotčeny žádné nároky, na které má společnost SCHMALZ vůči zákazníkovi nárok.

7. Platební podmínky

1. Pokud není výslovně ujednáno jinak, platí všechny ceny v paritě ex works a nezahrnují náklady na dopravu a balení, pojištění, zákonné daně, cla a jiné poplatky. Náklady vzniklé v této souvislosti, zejména náklady na balení a přepravu výrobků, budou vyúčtovány zvlášť. Pokud je čistá hodnota objednávky nižší než 50 EUR, je společnost SCHMALZ oprávněna účtovat příplatek ve výši 10 EUR (výjimka: objednávky podané prostřednictvím internetového obchodu). Zákonná sazba DPH bude na faktuře uvedena zvlášť ve výši platné v den fakturace.
2. Objednávky bez výslovně sjednaných pevných cen a s dodací lhůtou nebo datem dodání nejméně šest týdnů od uzavření smlouvy budou fakturovány podle ceníkových cen společnosti SCHMALZ platných v den dodání. Uvádění ceníkové ceny platné v den objednávky na objednávkovém formuláři nebo potvrzením objednávky nepředstavuje sjednání pevné ceny. Zákazník je oprávněn odstoupit od smlouvy, pokud se ceny zvýší o více než 5 %. Zákazník na žádost společnosti SCHMALZ neprodleně oznámí, zda toto právo na odstoupení od smlouvy uplatní.
3. Není-li výslovně dohodnuto jinak, je cena dodávky splatná ihned po dodání. Za den platby se považuje den, kdy společnost SCHMALZ může volně disponovat s cenou za dodávku. Pokud je zákazník v prodlení s platbou, musí zaplatit úrok z prodlení navýšený o 9 procentních bodů nad platnou zákonnou úrokovou sazbu úroků z prodlení. Jakékoli nároky společnosti SCHMALZ jdoucí nad tento rámec zůstávají nedotčeny.
4. V případě mezinárodních objednávek se odchylně od výše uvedeného odstavce 3 platba provádí před dodáním, pokud není předem písemně dohodnuto jinak.

8. Přechod nebezpečí škody

1. Nebezpečí škody přechází na zákazníka, jakmile jsou výrobky předány osobě provádějící přepravu nebo jakmile opustí sklad společnosti SCHMALZ za účelem přepravy. Pokud si zákazník výrobky vyzvedne, přechází nebezpečí škody na zákazníka okamžikem oznámení o připravenosti k převzetí. Předchozí věty tohoto odstavce platí i pro dílčí dodávky nebo v případě, že společnost SCHMALZ převzala další služby, např. přepravu výrobků na místo zákazníka.
2. Pokud se zákazník dostane do prodlení s převzetím výrobků, je společnost SCHMALZ oprávněna požadovat náhradu vzniklé škody, včetně případných dodatečných nákladů. Totéž platí v případě, že zákazník poruší jiné povinnosti, ledaže by za ně nenesl odpovědnost. Společnost SCHMALZ je zejména oprávněna po dobu prodlení s převzetím umístit výrobky do skladu na náklady zákazníka. Náklady na takové skladování se účtují paušálně ve výši 0,5 % z fakturované ceny za každý započatý kalendářní týden. Tím nejsou dotčeny případné nároky společnosti SCHMALZ přesahující tento rámec. Zákazník má právo předložit důkaz, že společnosti SCHMALZ žádné náklady nevznikly nebo že tyto náklady byly nižší. Totéž platí v případě, že zákazník poruší jiné povinnosti, ledaže by za ně nenesl odpovědnost. Pokud se zákazník dostane do prodlení s převzetím výrobků nebo poruší jiné povinnosti spolupráce, přechází na něj nebezpečí škody nejpozději v okamžiku, kdy se dostane do prodlení s převzetím. Po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty stanovené společností SCHMALZ je společnost SCHMALZ oprávněna s výrobky naložit jinak a dodat je zákazníkovi v přiměřeně prodloužené lhůtě.
3. Pokud se expedice zpozdí v důsledku okolností, které jsou mimo sféru vlivu společnosti SCHMALZ, přechází nebezpečí škody na zákazníka okamžikem oznámení o připravenosti k expedici.
4. Zákazník musí dodané výrobky převzít i v případě drobný vady. Práva zákazníka z odpovědnosti za vady tím nejsou dotčena.

9. Odpovědnost za vady

1. Právo zákazníka z odpovědnosti za vady je podmíněno tím, že zákazník dodané výrobky při převzetí zkontroluje, a to i prostřednictvím zpracování vzorků nebo použití, pokud to lze rozumně očekávat, a zjevné vady písemně oznámí společnosti SCHMALZ (např. dopisem, faxem nebo e-mailem), a to neprodleně, nejpozději však do dvou týdnů od převzetí výrobků. Skryté vady musí být společnosti SCHMALZ písemně oznámeny ihned po jejich zjištění. Při oznamování uvedených vad společnosti SCHMALZ musí zákazník uvést písemný popis vad. Nároky z odpovědnosti za vady uplatněné zákazníkem rovněž vyžadují, aby dodržel specifikace, pokyny, směrnice a podmínky stanovené v technických návodech a dalších dokumentech společnosti SCHMALZ k jednotlivým výrobkům. Nelze uplatňovat práva z odpověnosti za vady způsobené nedodržením těchto pokynů a požadavků.
2. Pokud jsou výrobky vadné, poskytne společnost SCHMALZ podle svého uvážení náhradní plnění buď odstraněním vady opravou, nebo dodáním bezvadného výrobku. Při poskytnutí náhradního plnění je společnost SCHMALZ povinna nést veškeré náklady, které za tímto účelem vzniknou, zejména náklady na dopravu, přepravu, personál a materiál. Vyměněné díly přecházejí do vlastnictví společnosti SCHMALZ a musí jí být vráceny.
3. Pokud společnost SCHMALZ není ochotna nebo schopna poskytnout náhradní plnění, může zákazník, aniž by byly dotčeny jakékoli nároky na náhradu škody nebo náhradu nákladů, podle svého uvážení buď odstoupit od smlouvy, nebo uplatnit právo na slevu z cenu dodávky. Totéž platí v případě, že náhradní plnění selže, je pro zákazníka nepřiměřené nebo je nepřiměřeně opožděné z důvodů na straně společnosti SCHMALZ.
4. Právo zákazníka na odstoupení od smlouvy je vyloučeno, pokud zákazník nemůže dodané plnění vrátit a není to způsobeno tím, že vrácení není možné s ohledem na povahu plnění, nebo za vrácení odpovídá společnost SCHMALZ, nebo se vada projevila až při zpracování nebo úpravě výrobku. Právo na odstoupení od smlouvy je rovněž vyloučeno, pokud společnost SCHMALZ za vadu neodpovídá a pokud je zákazník povinen místo vrácení plnění nahradit jeho hodnotu.
5. Uplatnění práv z vadného plnění je vyloučeno, pokud je vada způsobena běžným opotřebením, zejména opotřebitelných částí, nesprávnou manipulací, provozem nebo skladováním nebo nesprávnými úpravami či opravami výrobků zákazníkem nebo třetími osobami. Totéž platí pro poškození, za které odpovídá zákazník nebo které vznikly z jiné technické příčiny, než je původní vada.
6. Nároky zákazníka na náhradu jakýchkoliv jiných nákladů jsou vyloučeny, ledaže by takové náklady vynaložila i rozumně jednající třetí osoba.
7. Pokud není písemně dohodnuto jinak, společnost SCHMALZ neposkytuje žádnou záruku, zejména záruku za kvalitu nebo trvanlivost.
8. Promlčecí lhůta pro uplatnění práv z odpovědnsoti za vady zákazníkem je jeden rok, ledaže by dodavatelský řetězec končil u spotřebitele. Pokud byly vadné výrobky použity v souladu s jejich určením pro stavbu a způsobily její vadnost nebo se jedná o vadu konstrukce, činí promlčecí lhůta pět let. Tato promlčecí lhůta se vztahuje i na nároky z deliktního jednání založené na vadě výrobků. Promlčecí lhůta začíná běžet okamžikem dodání výrobků. Zkrácená promlčecí lhůta se nevztahuje na odpovědnost společnosti SCHMALZ za škody vzniklé v důsledku porušení záruky nebo újmy na životě, tělesného poškození nebo újmy na zdraví, za úmyslné jednání a hrubou nedbalost. Jakékoli vyjádření společnosti SCHMALZ k nároku z vadného plnění uplatněnému zákazníkem nepředstavuje zahájení jednání o takovém nároku nebo o skutečnostech, z nichž nárok vyplývá, pokud společnost SCHMALZ nárok z vadného v plném rozsahu zamítne.

10. Právní vady

1. Společnost SCHMALZ zaručuje, že neexistují žádná práva třetích stran, která by bránila smluvně dohodnutému používání softwaru zákazníkem. V případě právních vad poskytne společnost SCHMALZ zajistí podle jeho uvážení zákazníkovi buď zákonné právo na užívání softwaru bez právních vad, nebo ekvivalentní software.
2. Pokud třetí strany uplatní práva k softwaru (např. autorská práva nebo patenty) je zákazník povinen společnost SCHMALZ neprodleně písemně informovat. Společnost SCHMALZ poskytne zákazníkovi podporu při obraně proti takovým nárokům třetích stran poskytnutím informací a poradenství.
3. Ustanovení čl. 9 se v ostatním přiměřeně použijí i na případné právní vady.

11. Odpovědnost společnosti SCHMALZ

1. Společnost SCHMALZ odpovídá bez omezení za škody vzniklé v důsledku porušení záruky nebo v důsledku újmy na životě, úrazu nebo újmy na zdraví. Totéž platí s ohledem na úmyslné jednání a hrubou nedbalost. Společnost SCHMALZ odpovídá za nedbalost pouze v případě porušení podstatných povinností, které vyplývají z podstatných náležitostí smlouvy a mají zásadní význam pro dosažení účelu smlouvy. V případě porušení těchto povinností a v případě neplnění a zmaření smlouvy je odpovědnost společnosti SCHMALZ omezena na typicky předvídatelné škody v rámci smlouvy. Zákonná odpovědnost za škody způsobené vadou výrobku zůstává nedotčena.
2. Pokud je odpovědnost společnosti SCHMALZ vyloučena nebo omezena, platí to i pro osobní odpovědnost zaměstnanců, pracovníků, zástupců a zmocněnců společnosti SCHMALZ.

12. Odpovědnost za výrobek

1. Zákazník nebude výrobky upravovat, zejména nebude upravovat nebo odstraňovat stávající upozornění na rizika způsobená nesprávným zacházením s výrobky. V případě porušení této povinnosti je zákazník povinen odškodnit společnost SCHMALZ za veškeré nároky z odpovědnosti za výrobek uplatněné třetími stranami, ledaže by za úpravu výrobků nebyl zákazník odpovědný.
2. V případě, že společnost SCHMALZ bude muset provést stažení výrobku z trhu nebo vydat varování z důvodu vady výrobků, zákazník vynaloží maximální úsilí o to, aby podpořil společnost SCHMALZ a podílel se na všech opatřeních, která společnost SCHMALZ považuje za přiměřená a účelná; zákazník zejména zajistí potřebné informace pro zákazníka. Náklady spojené se stažením výrobku z trhu nebo s výstražným oznámením ponese zákazník, ledaže by za vadu výrobků a vzniklou škodu nebyl odpovědný podle platné právní úpravy odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku. Další nároky společnosti SCHMALZ zůstávají nedotčeny.
3. Zákazník je povinen neprodleně písemně (např. dopisem, faxem nebo e-mailem) informovat společnost SCHMALZ o všech rizicích spojených s používáním výrobků a o všech možných vadách výrobků, o kterých se dozví.

13. Vyšší moc

1. Pokud společnosti SCHMALZ brání v plnění smluvních povinností, zejména v dodávkách výrobků, vyšší moc, je společnost SCHMALZ po dobu trvání překážky a přiměřenou dodatečnou dobu pro zahájení provozu zproštěna svých smluvních povinností, aniž by byla povinna nahradit kupujícímu škodu. Totéž platí v případě, že nepředvídané okolnosti nebo okolnosti mimo kontrolu společnosti SCHMALZ, jako jsou pracovní spory, pandemie, epidemie, opatření přijatá státními orgány, nedostatek energie, přerušení dodávek od jejích dodavatelů nebo významné narušení provozu, zejména kybernetické útoky, nepřiměřeně ztěžují nebo dočasně znemožňují společnosti SCHMALZ splnit její závazky. To platí i v případě, že výše uvedené okolnosti nastanou u subdodavatele. To platí i v případě, že společnost SCHMALZ je již v prodlení. Pokud je společnost SCHMALZ zproštěna své povinnosti dodávat, vrátí společnost SCHMALZ veškeré zálohy uhrazené kupujícím. 
2. Po uplynutí přiměřené dodatečné lhůty je společnost SCHMALZ oprávněna odstoupit od smlouvy, pokud tato překážka trvá déle než čtyři měsíce a plnění smlouvy již z důvodu této překážky není v zájmu společnosti SCHMALZ. Na žádost zákazníka společnost SCHMALZ po uplynutí této odkladné lhůty oznámí, zda hodlá uplatnit své právo na odstoupení od smlouvy, nebo zda v přiměřené lhůtě výrobky dodá.

14. Výhrada vlastnického práva

1. Společnost SCHMALZ si vyhrazuje vlastnické právo k dodaným výrobkům až do úplného zaplacení kupní ceny a všech nároků, na které má společnost SCHMALZ vůči zákazníkovi právo vyplývající z jejich obchodního vztahu. Po dobu trvání výhrady vlastnického práva je zákazník povinen nakládat s výrobky, které jsou předmětem výhrady, s náležitou péčí. Zejména je povinen výrobky, které jsou předmětem výhrady vlastnictví, na vlastní náklady dostatečně pojistit ve výši zajišťující jejich kompenzaci proti škodám způsobeným požárem, vodou a krádeží. Na žádost společnosti SCHMALZ předloží zákazník doklad o pojistné smlouvě. Zákazník s účinností od dnešního dne postupuje společnosti SCHMALZ veškeré nároky na náhradu škody z tohoto pojištění. Společnost SCHMALZ tímto s účinností od dnešního dne toto postoupení přijímá. Pokud pojistná smlouva takové postoupení neumožňuje, zákazník tímto pověřuje pojišťovnu, aby platby prováděla výhradně ve prospěch společnosti SCHMALZ. Tím nejsou dotčeny žádné další nároky, na které má společnost SCHMALZ právo.
2. Zákazník smí prodávat výrobky s výhradou vlastnictví pouze v rámci běžného obchodního styku. Zákazník není oprávněn výrobky s výhradou vlastnictví zastavit, postoupit je jako zástavu nebo s nimi jinak nakládat způsobem, který by mohl ohrozit vlastnické právo společnosti SCHMALZ ke zboží. Zákazník je povinen neprodleně a písemně (např. dopisem, faxem nebo e-mailem) společnost SCHMALZ informovat o jakémkoli zadržení nebo jiném zásahu třetí strany, poskytnout veškeré požadované informace, informovat třetí stranu o vlastnickém právu společnosti SCHMALZ ke zboží a být nápomocen při všech opatřeních, která společnost SCHMALZ podnikne za účelem ochrany výrobků s výhradou vlastnictví. V rozsahu, v jakém třetí strana není schopna uhradit společnosti SCHMALZ soudní a mimosoudní náklady na uplatnění vlastnického práva společnosti SCHMALZ, uhradí zákazník společnosti SCHMALZ ztrátu, která společnosti SCHMALZ v této souvislosti vznikla, ledaže by zákazník nebyl za toto porušení odpovědný.
3. Zákazník s účinností od dnešního dne postupuje společnosti SCHMALZ veškeré nároky související s dalším prodejem výrobků spolu se všemi vedlejšími právy, a to bez ohledu na to, zda byly výrobky, které jsou předmětem výhrady, dále prodány před zpracováním nebo po něm. Společnost SCHMALZ toto postoupení s účinností od dnešního dne přijímá. Pokud takové postoupení není přípustné, zákazník tímto dává pokyn třetí straně - dlužníkovi, aby platby prováděl výhradně společnosti SCHMALZ. Zákazník je oprávněn, přičemž toto oprávnění může být odvoláno, vymáhat pohledávky postoupené společnosti SCHMALZ na základě důvěry a ve prospěch společnosti SCHMALZ vlastním jménem. Vybrané částky budou neprodleně převedeny na společnost SCHMALZ. Společnost SCHMALZ může odvolat zmocnění zákazníka k inkasu a dalšímu prodeji zejména z důvodu, kdy zákazník řádně neplní své platební povinnosti vůči společnosti SCHMALZ, neplní své závazky nebo přestane platit, nebo pokud zákazník podá návrh na zahájení insolvenčního řízení nebo obdobného řízení o vypořádání pohledávek ve vztahu ke svému vlastnímu majetku, nebo pokud je návrh na zahájení insolvenčního nebo obdobného řízení ve vztahu k majetku zákazníka podaný třetí osobou zamítnut pro nedostatek majetku. V případě hromadného postoupení pohledávek zákazníkem jsou pohledávky postoupené na společnost SCHMALZ výslovně vyňaty.
4. Zákazník na žádost společnosti SCHMALZ třetí straně-dlužníkovi neprodleně oznámí postoupení pohledávky a poskytne společnosti SCHMALZ veškeré informace a dokumenty potřebné k vymáhání pohledávky.
5. Pokud zákazník poruší podmínky smlouvy, zejména pokud je v prodlení s platbou, je společnost SCHMALZ, aniž by byla dotčena její ostatní práva, oprávněna odstoupit od smlouvy po uplynutí přiměřené jí stanovené dodatečné lhůty. Zákazník je povinen společnosti SCHMALZ nebo jejím pověřeným zástupcům neprodleně umožnit přístup k výrobkům s výhradou vlastnictví a tyto vrátit. Po řádném a včasném oznámení může společnost SCHMALZ s výrobky s výhradou vlastnictví jinak nakládat tak, aby uspokojila své splatné pohledávky za zákazníkem.
6. Zpracování nebo přetvoření výrobků, na které se vztahuje výhrada vlastnictví, zákazníkem se vždy provádí pro společnost SCHMALZ. Očekávané právo zákazníka na výrobky s výhradou vlastnictví se vztahuje i na zpracovaný nebo přetvořený předmět. Pokud jsou výrobky zpracovávány nebo přetvářeny společně s jinými předměty, které nejsou ve vlastnictví společnosti SCHMALZ, nabývá společnost SCHMALZ spoluvlastnické právo k novému předmětu v poměru hodnoty dodaných výrobků k ostatním zpracovaným předmětům v době takového zpracování nebo přetvoření. Totéž platí, pokud jsou výrobky spojeny nebo smíchány s jinými předměty, které nejsou ve vlastnictví společnosti SCHMALZ, takovým způsobem, že společnost SCHMALZ ztratí plné vlastnictví. Zákazník je povinen ponechat si nové předměty pro společnost SCHMALZ. Ve všech ostatních ohledech se na předmět vzniklý zpracováním nebo přestavbou, jakož i spojením nebo smícháním, vztahují stejná ustanovení jako na výrobky, které jsou předmětem výhrady vlastnického práva.
7. Pokud při zohlednění standardních úprav ocenění bankami realizovatelná hodnota zajištění převyšuje pohledávky společnosti SCHMALZ vyplývající z obchodního vztahu se zákazníkem o více než 10 %, je společnost SCHMALZ na žádost zákazníka povinna v tomto rozsahu uvolnit zajištění, na které má zákazník nárok. Ocenění by mělo vycházet z fakturační hodnoty výrobků s výhradou vlastnického práva a z nominální hodnoty pohledávek. Volba zajištění, které má být uvolněno, je v každém případě na společnosti SCHMALZ.
8. V případě dodávek do jiných právních systémů, ve kterých výše uvedená ustanovení o výhradě vlastnického práva nemají stejný účinek jako v České republice, uděluje tímto zákazník společnosti SCHMALZ odpovídající zajišťovací právo. Zákazník přijme veškerá další opatření, která jsou v tomto ohledu nezbytná tak, aby společnosti SCHMALZ takové odpovídající zajišťovací právo poskytl. Zákazník bude nápomocen při všech opatřeních, která jsou nezbytná nebo napomáhají účinnosti a vymahatelnosti takových zajišťovacích práv.

15. Montáž

1. Pokud je společnost SCHMALZ pověřena nejen dodávkou výrobků, ale také montáží, provádí se tato montáž na základě samostatné smlouvy o dílo a službách.
2. Tato smlouva o montáži se řídí zvláštními písemnými pokyny k montáži vydanými společností SCHMALZ.

16. Mlčenlivost

1. Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost a nezaznamenávat, nesdělovat ani nepoužívat žádné informace, které získají a které jsou označeny jako důvěrné nebo které lze na základě jiných okolností označit za obchodní nebo výrobní tajemství, a to po dobu pěti let od jejich poskytnutí, pokud to nebude nutné z důvodu obchodního vztahu.
2. Povinnost mlčenlivosti se neuplatní, pokud informace byly druhé straně prokazatelně známy již před zahájením smluvního vztahu, byly obecně známé nebo veřejně dostupné nebo se staly obecně známými bez zavinění druhé strany. Důkazní břemeno nese příjemce.
3. Smluvní strany zajistí prostřednictvím příslušných smluvních ujednání se svými zaměstnanci a zástupci, zejména se svými externími zaměstnanci a poskytovateli služeb, aby se i oni po dobu pěti let od obdržení zdrželi jakéhokoli soukromého využití, sdělení nebo neoprávněného zaznamenání těchto obchodních a výrobních tajemství.

17. Ochrana údajů

1. Smluvní strany jsou povinny při plnění smlouvy dodržovat zákonná ustanovení o ochraně osobních údajů, konkrétně obecné nařízení EU o ochraně osobních údajů (GDPR), a zajistit, aby tato ustanovení dodržovali i jejich zaměstnanci.
2. Strany zpracovávají osobní údaje (v každém případě jméno a kontaktní údaje kontaktních osob) výhradně pro účely plnění smlouvy a zavedou vhodná technická bezpečnostní opatření na ochranu těchto údajů (čl. 32 GDPR) odpovídající současnému stavu techniky. Strany musí osobní údaje vymazat, jakmile jejich zpracování přestane být nezbytné. Tím nejsou dotčeny zákonné povinnosti uchovávání.
3. Pokud společnost SCHMALZ v rámci plnění smlouvy zpracovává osobní údaje jménem zákazníka, uzavřou strany samostatnou smlouvu o zpracování podle čl. 28 GDPR.

18. Dodržování právních předpisů

1. V rámci své firemní odpovědnosti se každá ze stran při výkonu své činnosti nebo v souvislosti s ní zavazuje zajistit dodržování všech platných zákonných ustanovení (včetně zákonů na ochranu životního prostředí a pracovněprávních předpisů/zákonů, zejména s ohledem na bezpečnost a ochranu zdraví zaměstnanců) a netolerovat dětskou a nucenou práci.
2. Jakmile se dodané výrobky přestanou používat, je zákazník povinen je řádně zlikvidovat na vlastní náklady a v souladu s platnými zákonnými ustanoveními, zejména se zákonem o odpadech. Zákazník je povinen společnost SCHMALZ odškodnit za její případnou povinnost jako výrobce odebrat výrobky zpět podle příslušných právních předpisů a za případné související nároky třetích stran. Zákazník smluvně zaváže všechny komerční třetí strany, kterým předá dodané výrobky, k tomu, aby výrobky po použití řádně zlikvidovaly na vlastní náklady a v souladu s platnými zákonnými ustanoveními, zejména s ustanoveními zákona o odpadech, a zaváže tyto třetí strany k tomu, aby tuto povinnost likvidace přenesly na další třetí strany, kterým budou výrobky předány. Pokud zákazník poruší svou povinnost přenést tyto povinnosti na osoby, které výrobky obdrží, je povinen dodané výrobky po použití na vlastní náklady převzít zpět a řádně je zlikvidovat v souladu s platnými zákonnými ustanoveními, zejména ustanoveními zákona o odpadech.
3. Zákazník je povinen řádně vyprázdnit a zlikvidovat všechny použité obaly obdržené od společnosti SCHMALZ na vlastní náklady a v souladu s platnými zákonnými ustanoveními, zejména s ustanoveními platného zákona o obalech. Zákazník zprostí společnost SCHMALZ, jako prodávajícího, povinnosti zpětného odběru obalů podle příslušných právních předpisů.
4. Kromě toho obě strany při uzavírání smlouvy potvrdí, že se nebudou podílet na žádné formě úplatkářství nebo korupce a nebudou je tolerovat.

19. Závěrečná ustanovení

1. Postoupení práv a povinností zákazníka na třetí strany podléhá předchozímu písemnému souhlasu společnosti SCHMALZ.
2. Pohledávky zákazníka mohou být zákazníkem započteny pouze tehdy, pokud byly pravomocně přiznány soudem.
3. Právní vztah mezi zákazníkem a společností SCHMALZ se řídí právem České republiky s vyloučením Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG).
4. Místo výlučné soudní příslušnosti pro všechny spory vzniklé v souvislosti s obchodními vztahy mezi společností SCHMALZ a zákazníkem se řídí sídlem společnosti SCHMALZ. Společnost SCHMALZ je rovněž oprávněna podat žalobu dle sídla zákazníka a v jakémkoli jiném přípustném místě soudní příslušnosti. Rozhodčí doložky se nepoužijí.
5. Pokud není dohodnuto jinak, je místem plnění všech závazků zákazníka a společnosti SCHMALZ sídlo společnosti SCHMALZ.
6. Jazykem smlouvy je jazyk český.
7. Pokud by některé ustanovení těchto obchodních podmínek bylo nebo se stalo neplatným nebo nevymahatelným, ať už zcela nebo zčásti, nebo pokud by se ukázalo, že v těchto obchodních podmínkách existuje mezera, nebude to mít vliv na platnost ostatních ustanovení. Namísto neplatného nebo nevymahatelného ustanovení se považuje za dohodnuté platné nebo vymahatelné ustanovení takové, které se co nejvíce blíží dosažení účelu neplatného nebo nevymahatelného ustanovení. V případě mezery se má za to, že bylo sjednáno ustanovení, které odpovídá tomu, co by si strany s ohledem na účel těchto obchodních podmínek sjednaly, kdyby věc uvážily od samého počátku.